​Spółka akcyjna – co to jest i jak działa?

Spółka akcyjna jest jedną z najważniejszych form organizacji dużych przedsiębiorstw. Jak działa i w jaki sposób jej obecność przyczynia się do rozwoju portfeli inwestorów i ogólnej stabilności rynkowej?

Z tego artykułu dowiesz się m.in.:

• Czym jest spółka akcyjna?
• Jakie są rodzaje spółek akcyjnych?
• Jak założyć spółkę akcyjną?
• Jak działa spółka akcyjna?
• Jaka jest rola spółek akcyjnych?

​Spółka akcyjna – definicja

Spółka akcyjna jest formą prawną przedsiębiorstwa, której kapitał zakładowy jest podzielony na akcje. Akcjonariusze spółki są jej właścicielami, ponieważ posiadają akcje, które reprezentują ich udziały. Odpowiedzialność akcjonariuszy za zobowiązania spółki jest ograniczona do wartości posiadanych przez nich akcji. Spółka akcyjna posiada osobowość prawną, co oznacza, że może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu^{[1] [2]}.

Spółka akcyjna to przedsiębiorstwo posiadające osobowość prawną, którego kapitał zakładowy jest podzielony na akcje będące w posiadaniu akcjonariuszy.

Definicja spółki akcyjnej

Historia spółek akcyjnych sięga wczesnego okresu nowożytności, kiedy to zaczęły powstawać pierwsze formy organizacji handlowych, mające na celu gromadzenie kapitału na dużą skalę. Jedną z pierwszych i najbardziej znanych spółek akcyjnych była Brytyjska Kompania Wschodnioindyjska, założona w 1600 roku w Anglii, której celem była eksploracja i handel z Indiami Wschodnimi. Była jednym z pierwszych przykładów spółki, w której kapitał zakładowy był podzielony na akcje, a inwestorzy mogli nabywać i sprzedawać udziały w przedsiębiorstwie^[3].

W XVII wieku podobne struktury powstały w Holandii – mowa o Holenderskiej Kompanii Wschodnioindyjskiej (VOC). Model ten okazał się niezwykle skuteczny – umożliwiał on przedsiębiorstwom gromadzenie znacznych środków finansowych potrzebnych do prowadzenia kosztownych wypraw handlowych i ekspansji kolonialnej^[4].

W XVIII i XIX wieku spółki akcyjne odegrały niebagatelną rolę w procesie industrializacji, budowie linii kolejowych, kopalni czy zakładów produkcyjnych. Razem ze wzrostem zainteresowania spółami akcyjnymi pojawiły się regulacje dotyczące odpowiedzialności akcjonariuszy i zasad funkcjonowania giełd papierów wartościowych, co przyczyniło się do stabilizacji tej formy prawnej przedsiębiorstw^[5]. Obecnie spółki akcyjne są jednym z fundamentów element gospodarki rynkowej na całym świecie. Mogą być zarówno prywatne, jak i publiczne, przy czym te ostatnie są notowane na giełdach papierów wartościowych.

​Rodzaje spółek akcyjnych

W Polsce istnieją dwa główne rodzaje spółek akcyjnych:

• Klasyczna spółka akcyjna^[6] jest formą prawną przeznaczoną głównie dla dużych przedsiębiorstw. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 100 000 złotych – jest on podzielony na akcje, które mogą być przedmiotem obrotu na giełdzie papierów wartościowych. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki własnym majątkiem; ich ryzyko jest ograniczone do wartości wniesionego kapitału. Spółką zarządza zarząd nadzorowany przez radę nadzorczą, a najwyższym organem decyzyjnym jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Utworzenie spółki akcyjnej wymaga sporządzenia aktu notarialnego, wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego oraz spełnienia formalności, takich jak prowadzenie pełnej księgowości i publikowanie rocznych sprawozdań finansowych.
• Prosta spółka akcyjna^[7] została stworzona w celu uproszczenia procedur i zwiększenia elastyczności dla startupów. Minimalny kapitał akcyjny wynosi tylko 1 złoty i można ją założyć online za pomocą systemu S24. Podobnie jak w klasycznej spółce akcyjnej akcjonariusze P. S. A. nie odpowiadają za zobowiązania spółki własnym majątkiem. Spółka może powołać radę dyrektorów, która łączy funkcje zarządu i rady nadzorczej. Proces jej likwidacji jest też mniej skomplikowany niż w przypadku klasycznej spółki akcyjnej i może być przeprowadzony bez formalnej likwidacji poprzez przeniesienie majątku na akcjonariusza.

Zakładanie spółki akcyjnej

Proces zakładania spółki akcyjnej w Polsce różni się ze względu na obraną formę prawną:

​Spółka akcyjna

Założenie spółki akcyjnej w Polsce wymaga przede wszystkim od przyszłych założycieli przygotowania statutu spółki. Należy go sporządzić w formie aktu notarialnego i musi on określać podstawowe zasady funkcjonowania spółki – wartość kapitału zakładowego, rodzaje akcji oraz prawa i obowiązki akcjonariuszy.

Następnie należy zebrać kapitał zakładowy, który w przypadku spółki akcyjnej musi wynosić co najmniej 100 000 złotych. Akcje mogą być obejmowane zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty). Przed zarejestrowaniem konieczne jest pokrycie co najmniej 25% wartości akcji, obejmowanych wkładami pieniężnymi.

Po przygotowaniu statutu i zabezpieczeniu kapitału zakładowego należy dokonać wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego – wniosek należy złożyć do właściwego (tj. znajdującego się najbliżej siedziby spółki) sądu rejestrowego. Do wniosku należy dołączyć dokumenty, takie jak statut spółki, oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu wymaganych wkładów oraz dowód uiszczenia opłaty rejestracyjnej i opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Po zarejestrowaniu spółki w KRS uzyskuje ona osobowość prawną i może rozpocząć działalność gospodarczą. Jednak przed jej rozpoczęciem należy jeszcze także dokonać rejestracji w Urzędzie Skarbowym w celu uzyskania numeru NIP oraz zgłoszenia się do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych jako płatnik składek.

Spółka akcyjna zobowiązana jest do prowadzenia pełnej księgowości oraz do sporządzania i publikowania rocznych sprawozdań finansowych. Spółka musi również prowadzić rejestr akcjonariuszy oraz komunikować się z nimi poprzez swoją stronę internetową, na której muszą znajdować się wszystkie wymagane przez prawo informacje oraz ogłoszenia.

​Prosta spółka akcyjna

Założenie prostej spółki akcyjnej jest łatwiejsze niż tradycyjnej spółki akcyjnej. Pierwszym etapem jest sporządzenie umowy spółki, która może być zawarta w formie aktu notarialnego lub elektronicznie przy użyciu wzorca umowy w systemie S24. W przypadku zawierania umowy elektronicznie, wymagane jest posiadanie podpisu kwalifikowanego lub profilu zaufanego ePUAP.

Następnie należy wnieść kapitał akcyjny – minimalna wartość wynosi tylko 1 złoty, a wkłady mogą być wniesione zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej. Po sporządzeniu umowy i wniesieniu kapitału spółka musi zostać zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Proces rejestracji przebiega podobnie, jak w wypadku klasycznej spółki akcyjnej i też wymaga złożenia:

• wniosku o wpis do KRS,
• umowy spółki,
• oświadczenia członków zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego,
• dowodu wniesienia opłaty rejestracyjnej oraz opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Po zakończeniu rejestracji spółka uzyskuje osobowość prawną i może rozpocząć działalność gospodarczą, ale trzeba ją jeszcze zgłosić spółkę do Urzędu Skarbowego w celu uzyskania numeru NIP oraz do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych jako płatnika składek.

W odróżnieniu od tradycyjnej, prosta spółka akcyjna daje większą elastyczność w zarządzaniu i ma mniejsze wymagania formalne. Pozwala np. powołać łączącą funkcje zarządu i rady nadzorczej rady dyrektorów, a także zezwala na podejmowanie decyzji przez organy spółki za pomocą komunikatorów internetowych lub poczty elektronicznej.

Prosta spółka akcyjna, tak samo jak klasyczna, jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości i składania rocznych sprawozdań finansowych. Musi też spełniać wymogi dotyczące transparentności i rzetelności finansowej.

​Działanie spółki akcyjnej

Spółka akcyjna działa jako odrębny podmiot prawny z własną osobowością prawną, więc może posiadać majątek, zawierać umowy i być stroną postępowań sądowych niezależnie od jej akcjonariuszy.

Kapitał zakładowy spółki jest podzielony na akcje posiadane przez akcjonariuszy. Dzięki nim mają oni prawo do dywidendy (czyli udziału w zyskach spółki), a także prawo głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, gdzie podejmuje się decyzje, takie jak wybór członków rady nadzorczej czy zmiany statutu.

Bieżącymi sprawami spółki akcyjnej zarządza zarząd. Odpowiada on za codzienne funkcjonowanie, reprezentuje spółkę na zewnątrz i działa w jej imieniu. Nadzór nad jego działaniami sprawuje przez radę nadzorczą, powoływaną przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest najwyższym organem decyzyjnym w spółce. Może być zwyczajne (czyli odbywa się co najmniej raz w roku) lub nadzwyczajne, zwoływane w razie potrzeby. W jego trakcie akcjonariusze podejmują decyzje w sprawach wykraczających poza zwykłe zarządzanie spółką, takich jak podział zysku, emisja nowych akcji, zmiany statutu, czy powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej i zarządu.

Spółka akcyjna finansuje swoją działalność poprzez emisję akcji oraz obligacji. Emisja akcji służy pozyskaniu kapitału od inwestorów, którzy stają się akcjonariuszami spółki. Z kolei emisja obligacji umożliwia zaciąganie długu, który spółka zobowiązuje się spłacić w określonym terminie wraz z odsetkami.

Działalność spółki akcyjnej reguluje prawo (w Polsce jest to Kodeks spółek handlowych), co chroni interesy akcjonariuszy oraz innych interesariuszy. Spółka jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości, sporządzania i publikowania rocznych sprawozdań finansowych oraz do informowania akcjonariuszy o istotnych wydarzeniach, mających wpływ na jej działalność. Spółka akcyjna może być też notowana na giełdzie papierów wartościowych.

​Rola spółek akcyjnych

Spółki akcyjne pełnią ważne funkcje zarówno w gospodarce krajowej, jak i międzynarodowej. Dzięki możliwości emisji akcji mogą pozyskiwać duże sumy pieniędzy od inwestorów, co pozwala im na realizację ambitnych projektów, wchodzić na nowe rynki czy prowadzić badania nad innowacjami technologicznymi.

Notowanie akcji spółek akcyjnych na giełdach papierów wartościowych pozwala inwestorom handlować nimi, co wpływa na płynność rynku finansowego i jest podstawą wycenę wartości spółek. Dzięki temu inwestorzy indywidualni i inwestorzy instytucjonalni mogą dywersyfikować swoje portfele inwestycyjne, a spółki mają stały dostęp do kapitału.

Spółki akcyjne tworzą też nowe miejsca pracy oraz przyczyniają się do wzrostu gospodarczego. Duże spółki akcyjne często zatrudniają tysiące pracowników i działają jako katalizatory rozwoju gospodarczego w regionach, w których prowadzą działalność. Ich działalność jest też ważna z punktu widzenia innowacji – dzięki dostępowi do dużych zasobów finansowych mogą inwestować w badania i wprowadzać na rynek nowe produkty, co napędza zmiany technologiczne.