​Umowa agencyjna – czym jest i co powinna zawierać?

Umowa agencyjna otwiera drzwi do nowych możliwości biznesowych, łącząc agentów i zleceniodawców w unikalną współpracę. Jak może przyczynić się do wzrostu Twojej działalności i rozwoju kariery?

Z tego artykułu dowiesz się:

• Czym jest umowa agencyjna?
• Jakie są rodzaje umów agencyjnych?
• Jakie są elementy umowy agencyjnej?
• Jakie są różnice między umową agencyjną a umową komisową i umową dystrybucji wyłącznej?
• Jakie są zależności między umową agencyjną a wynagrodzeniem?
• Jakie są zależności między umową agencyjną a składkami?
• Jakie są zależności między umową agencyjną a formami opodatkowania?
• Jakie są korzyści z umowy agencyjnej?

​​Umowa agencyjna – definicja

Umowa agencyjna to umowa handlowa, w ramach której jedna strona (agent) zobowiązuje się do wykonywania działań w imieniu i na rzecz drugiej strony (zleceniodawcy), która zazwyczaj jest przedsiębiorcą. Umowy agencyjne są szczególnie popularne w branżach, w których przydaje się szeroka sieć kontaktów biznesowych, ale nie ma w nich konieczności zatrudniania personelu.

Umowa agencyjna to umowa cywilnoprawna, w której agent zobowiązuje się do pośrednictwa lub działania w imieniu zleceniodawcy, zazwyczaj w zamian za wynagrodzenie prowizyjne.

Definicja umowy agencyjnej

Agent nie działa na własny rachunek, a jako przedstawiciel zleceniodawcy, często pozyskując dla niego klientów lub negocjując w jego imieniu. Zwykle otrzymuje wynagrodzenie w formie prowizji od transakcji zawartych dzięki jego działaniom, chociaż możliwe są też inne formy. Dokładny zakres zależy od rodzaju umowy, ale może obejmować zawieranie umów w imieniu zleceniodawcy lub pośredniczenie w ich zawieraniu. Działania agenta promują produkty lub usługi zleceniodawcy i pozyskują dla niego klientów, za co otrzymuje on wynagrodzenie.

Agent nie ponosi ryzyka związanego z transakcjami, które realizuje – spoczywa ono na zleceniodawcy. Jest on również zobowiązany do wypłaty wynagrodzenia agentowi zgodnie z ustaleniami umowy oraz musi dostarczać agentowi wszystkie informacje i wsparcie konieczne do efektywnego wykonywania powierzonych zadań.

Obie strony mogą również uzgodnić dodatkowe warunki, takie jak zakaz konkurencji po zakończeniu umowy czy prawo do świadczenia wyrównawczego w przypadku pozyskania przez agenta nowych klientów lub znaczącego wzrostu obrotów z istniejącymi klientami, które przynoszą korzyści zleceniodawcy nawet po rozwiązaniu umowy.

Prawne aspekty związane z umową agencyjną reguluje Kodeks cywilny, konkretnie art. 758.§1, w którym wyszczególniony jest istotny warunek – agent musi prowadzić własną działalność gospodarczą. Oznacza to też, że agenta wykonującego działania na podstawie umowy agencyjnej nie obowiązują zapisy Kodeksu pracy, a więc kwestie, takie jak urlopy, zwolnienia chorobowe czy inne aspekty, przysługujące pracownikom, należy ustalić indywidualnie w umowie.

​​Rodzaje umów agencyjnych

Umowy agencyjne można podzielić ze względu na ich przedmiot lub ze względu na zakres wykonywanych w ich ramach czynności. W przypadku podziału przedmiotowego wyróżnia się:

• Agencję przedstawicielską – oznacza, że agent może wykonywać czynności o charakterze prawnym w imieniu zleceniodawcy. Może zatem podpisywać umowy sprzedaży, najmu czy zleceń przekazywanych innym.
• Pośrednictwo handlowe – oznacza, że agent pośredniczy w zawieraniu umów na rzecz zleceniodawcy, ale nie podpisuje w jego imieniu żadnych dokumentów. W ramach takiej umowy może negocjować i poszukiwać nowych kontrahentów, ale nie może niczego podpisywać – to pozostaje w rękach zleceniodawcy.

W przypadku podziału ze względu na rodzaj czynności wyróżnia się:

• Agencję wyłączną – oznacza wyłączność działań agenta w danej grupie klientów lub na danym obszarze geograficznym.
• Agencję niewyłączną – pozwala zleceniodawcom zawierać umowy bez udziału agenta.

​Elementy umowy agencyjnej

Oto główne elementy, które zazwyczaj powinny znaleźć się w umowie agencyjnej:

• Wskazanie stron umowy wchodzących w relację agencyjną – agenta i zleceniodawcy – oraz ich pełnych danych.
• Określenie przedmiotu działalności, np. sprzedaży produktów czy pozyskiwania klientów.
• Zakres uprawnień agenta, a więc czy może on podpisywać umowy i negocjować, czy tylko zbierać zamówienia od klientów.
• Wskazanie wyłączności geograficznej lub grupy klientów, w których może działać agent. Umowa może też nie zawierać tego typu zapisów – wtedy staje się umową niewyłączną.
• Szczegółowy opis sposobu naliczania wynagrodzenia dla agenta. Najczęściej odbywa się to w formie prowizji od sprzedaży, ale może też to być stałe wynagrodzenie.
• Określenie czasu trwania umowy oraz warunków jej przedłużenia lub rozwiązania.
• Szczegółowe wytyczne praw i obowiązków agenta i zleceniodawcy.
• Warunki dotyczące ochrony informacji poufnych i tajemnic handlowych.
• Określenie okoliczności i sposobu rozwiązania umowy.
• Postanowienia końcowe i dodatkowe klauzule dotyczące np. odpowiedzialności prawnej, sposobu rozstrzygania sporów czy innych aspektów nieujętych we wcześniejszych punktach.

Umowa agencyjna a umowa komisowa i umowa dystrybucji wyłącznej

Różnice między umową agencyjną a umową komisową i umową dystrybucji wyłącznej dotyczą głównie sposobu reprezentacji, wynagrodzenia, ryzyka i niezależności stron. W umowie agencyjnej agent działa na rzecz zleceniodawcy, który wypłaca mu wynagrodzenie, ale ponosi ryzyko związane ze sprzedażą i utrzymaniem firmy.

W umowie komisowej komisarz jest pośrednikiem między dwoma podmiotami. Sprzedaje lub kupuje towary lub usługi, ale nie reprezentuje bezpośrednio żadnej ze stron. Zarabia prowizję od transakcji, ale spoczywa na nim ryzyko związane z jego działaniami.

W umowie dystrybucji wyłącznej dystrybutor posiada wyłączne prawo do dystrybucji produktów producenta na określonym obszarze geograficznym lub sektorze rynku. Działa samodzielnie, organizuje sieć dystrybucyjną i zarabia na sprzedaży produktów. Ma też większą niezależność, a producent nie interesuje się bezpośrednio sprzedażą.

​Umowa agencyjna a wynagrodzenie

Wynagrodzenie w umowie agencyjnej może przyjąć różne formy, ale najbardziej powszechną jest prowizja. Może być ustalana na podstawie liczby zawartych umów przez agenta lub ich wartości, co jest zgodne z art. 758.1 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego. Wynagrodzenie może być też wypłacane w sposób mieszany, uwzględniający zarówno liczbę umów, jak i wartość umów. Jeśli w umowie agencyjnej nie określono sposobu wynagrodzenia, agentowi przysługuje prowizja. Przyjmuje ona najczęściej formę pieniężną i może być wypłacona w obcej walucie, choć może to rodzić pewne trudności związane z wahaniem kursów walutowych.

Wysokość prowizji powinna być ustalona w umowie, ponieważ w przypadku braku definiujących tego zapisów, agentowi należy się prowizja w wysokości zwyczajowo przyjętej w stosunkach danego rodzaju w miejscu działalności prowadzonej przez agenta. Jeśli nie można jej ustalić w ten sposób, agentowi należy się prowizja w odpowiedniej wysokości, uwzględniającej wszystkie okoliczności związane z wykonaniem zleconych czynności, w tym poniesione przez niego koszty oraz marżę lub zysk.

Umowa agencyjna może też przewidywać różne formy wynagrodzenia, takie jak prowizje progresywne (zwiększające się wraz z wartością umowy) lub degresywne (malejące wraz ze wzrostem wartości kontraktu). Wynagrodzenie może być też zryczałtowane, co oznacza wypłacanie stałej kwoty za wykonanie określonych w umowie czynności lub osiągnięcie założonych celów.

Zleceniodawca musi wypłacać agentowi wynagrodzenie, o ile zostało to ustalone w umowie agencyjnej, ale należy pamiętać, że jest ona umową odpłatną, więc wynagrodzenie jest jej istotnym elementem – brak ustalenia w tej kwestii może wskazywać na zawarcie innej umowy niż agencyjna.

​​Umowa agencyjna a składki

W przypadku umowy agencyjnej, składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne zależą od statusu prawnego agenta. Jeżeli prowadzi on działalność gospodarczą i jest z tego tytułu zgłoszony do ubezpieczeń społecznych (emerytalnych, rentowych, wypadkowych) i zdrowotnych, składki na ubezpieczenia społeczne nie są naliczane od przychodów uzyskanych z tytułu umowy agencyjnej – są traktowane jako część dochodu z działalności gospodarczej. Jeśli agent jest zarejestrowanym przedsiębiorcą, jego wynagrodzenie z umowy agencyjnej nie podlega opodatkowaniu składkami na ubezpieczenia społeczne.

Jednak w sytuacji, gdy umowa agencyjna jest zawierana między pracownikiem a pracodawcą, składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne są naliczane od sumy przychodów uzyskanych z obu kontraktów. W przypadku agentów niebędących przedsiębiorcami, którzy wykonują pracę na podstawie umowy agencyjnej, obowiązek odprowadzania składek zależy od konkretnych okoliczności zawartej umowy.

​​Umowa agencyjna a formy opodatkowania

Forma opodatkowania wynagrodzenia agenta, które wynika z umowy agencyjnej, zależy od kilku czynników, w tym od sposobu wynagradzania oraz statusu prawnego agenta. Umowa agencyjna, będąca umową cywilnoprawną, zawierana jest między podmiotami profesjonalnymi, a więc obydwie strony muszą mieć status przedsiębiorcy. Sposób wynagradzania agenta może być ustalony dowolnie w umowie, przy czym często wybieranym rozwiązaniem jest pewna kwota pieniężna wraz z prowizją od zawartych umów. Jeśli jednak strony nie uregulują tej kwestii w umowie, agentowi należy się prowizja, której wysokość zależy od ilości zawartych umów lub ich wartości.

Przychód powstały z tytułu otrzymania prowizji podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Jako przychód agenta uważa się kwoty wynikające z wynagrodzenia określonego w umowie, a także prowizje od zawartych umów. Należy je odpowiednio ujmować w rozliczeniach podatkowych. Jeśli agent jest przedsiębiorcą, będą one traktowane jako część jego dochodu z działalności gospodarczej. Przychód ze świadczenia usług z tytułu umowy agencyjnej podlega również opodatkowaniu podatkiem VAT, ponieważ świadczenie usług na terytorium kraju podlega opodatkowaniu zgodnie z ustawą o VAT.

Warto zauważyć, że agent może również żądać świadczenia wyrównawczego, jeśli w czasie trwania umowy agencyjnej pozyskał nowych klientów lub doprowadził do istotnego wzrostu obrotów z dotychczasowymi klientami, a dający zlecenie czerpie nadal znaczne korzyści z umów z tymi klientami. Jego wysokość jest ograniczona do wartości średniego rocznego wynagrodzenia uzyskanego przez agenta.

​​Korzyści z umowy agencyjnej

Dla zleceniodawcy główną korzyścią z umowy agencyjnej jest rozszerzenie zasięgu działalności bez konieczności bezpośredniego angażowania się w proces sprzedażowy lub marketing. Może on dzięki agentom dotrzeć do nowych klientów i rynków, co może przyczynić się do wzrostu sprzedaży i rozpoznawalności marki. Zyskuje też elastyczność, ponieważ może skorzystać z eksperckiej wiedzy agenta bez konieczności zatrudniania stałego pracownika, co jest szczególnie korzystne w przypadku projektów o charakterze tymczasowym lub eksperymentalnym.

Dla agentów umowa agencyjna oferuje możliwość pracy z różnymi przedsiębiorstwami i zdobywania doświadczenia w różnych branżach, co może być ważne dla osób ceniących sobie różnorodność w pracy i rozwój umiejętności w różnych obszarach. Agent zazwyczaj pracuje na własny rachunek, co daje mu większą swobodę w kwestii organizacji pracy i możliwość negocjowania warunków wynagrodzenia, a także może przekładać się na wyższe zarobki w porównaniu do standardowego zatrudnienia.

Dodatkowo, umowa agencyjna może przynieść korzyści podatkowe dla obu stron. W zależności od jurysdykcji i zapisów umowy, zarówno agent, jak i zleceniodawca mogą korzystać z różnych ulg podatkowych i optymalizacji obciążeń podatkowych.