Umowa komisowa – czym jest i kiedy warto ją stosować?

Umowa komisowa to elastyczna forma współpracy między komitentem a komisantem, umożliwiająca sprzedaż towarów bez konieczności ich bezpośredniego zakupu. Jak działa i czy jest to atrakcyjna opcja dla firm, poszukujących sposobów rozszerzenia oferty bez nadmiernego ryzyka?

Z tego artykułu dowiesz się m.in.:

• Czym jest umowa komisowa?
• Co wchodzi w skład umowy komisowej?
• Kiedy stosuje się umowę komisową?
• Jakie przepisy prawne regulują umowy komisowe?
• Jakie są ograniczenia umowy komisowej?
• Jakie są korzyści z umowy komisowej?

Umowa komisowa – definicja

Umowa komisowa to rodzaj umowy handlowej, regulowany przepisami prawa handlowego. Charakteryzuje się tym, że jedna strona (komitent) przekazuje drugiej stronie (komisantowi) towary lub produkty w celu sprzedaży. Komisant nie staje się właścicielem towarów, lecz działa w imieniu i na rzecz komitenta, żeby sprzedać powierzone towary osobom trzecim.

Umowa komisowa to umowa, w której jedna strona (komisant) zobowiązuje się sprzedać towar na rzecz drugiej strony (komitenta), nie stając się jego właścicielem.

Definicja umowy komisowej

Ryzyko związane z niesprzedaniem towarów pozostaje po stronie komitenta. Komisant za swoje usługi otrzymuje wynagrodzenie w postaci prowizji, której wysokość zazwyczaj jest uzależniona od wartości sprzedanych towarów. Po sprzedaży produktów komisant przekazuje uzyskane środki komitentowi, pomniejszone o należną prowizję oraz inne wcześniej uzgodnione koszty. Tego typu umowę stosuje się najczęściej w transakcjach handlowych, w których komitent chce zbyć produkty bez bezpośredniego angażowania się w proces sprzedażowy.

Elementy umowy komisowej

Umowa komisowa składa się z kilku elementów:

• Strony umowy to komitent (osoba lub firma, która przekazuje towary komisantowi w celu ich sprzedaży; pozostaje właścicielem towarów aż do momentu ich sprzedaży) oraz komisant (osoba lub firma, która przyjmuje towary od komitenta w celu ich sprzedaży; działa w imieniu komitenta, ale nie staje się właścicielem towarów).
• Przedmiot umowy to towary, które komitent przekazuje komisantowi w celu sprzedaży.
• Warunki sprzedaży opisują cenę, za którą komisant ma sprzedać towar i termin sprzedaży, czyli czas, w którym komisant ma obowiązek to zrobić. Często ustala się minimalną cenę sprzedaży, poniżej której komisant nie może sprzedać towaru bez zgody komitenta. Także po upływie wyznaczonego w umowie terminu, jeśli towar nie zostanie sprzedany, zazwyczaj jest zwracany komitentowi.
• Prowizja komisanta to wynagrodzenie (kwota lub procent od sprzedaży), która przysługuje komisantowi za sprzedaż towaru. Jej wysokość jest ustalana indywidualnie i zależy od wartości sprzedanych towarów oraz warunków umowy.
• Obowiązki komisanta obejmują m.in.:
  • Komisant jest zobowiązany działać zgodnie z instrukcjami komitenta i w jego najlepszym interesie.
  • Komisant musi sporządzić i przedłożyć komitentowi szczegółowy rachunek z transakcji sprzedaży.
  • Po sprzedaży towarów komisant przekazuje komitentowi uzyskane środki, pomniejszone o należną prowizję i inne koszty.
• Części poświęcone ryzyku i odpowiedzialności opisują działania związane z brakiem sprzedaży towaru oraz odpowiedzialnością za towar. Ryzyko związane z niesprzedaniem towaru zazwyczaj ponosi komitent, chyba że umowa stanowi inaczej, za to komisant jest zazwyczaj odpowiedzialny za towar od momentu jego otrzymania do momentu sprzedaży lub zwrotu komitentowi.

Zastosowanie umowy komisowej

Umowa komisowa znajduje zastosowanie w wielu branżach i sytuacjach handlowych, głównie ze względu na jej elastyczność i korzyści dla obu stron. Najczęściej stosuje się ją w następujących branżach:

• W sprzedaży dóbr luksusowych i unikatowych (np. antyków czy biżuterii) umowy komisowe umożliwiają sprzedawcom oferowanie unikatowych produktów bez konieczności ponoszenia kosztów ich zakupu. Galerie sztuki i domy aukcyjne często działają na zasadzie komisu.
• Komisanci mogą sprzedawać dzieła sztuki, kolekcjonerskie przedmioty, rzadkie książki i inne wartościowe przedmioty w imieniu właścicieli, którzy chcą pozostać anonimowi lub nie chcą się angażować w bezpośrednią sprzedaż.
• Dealerzy samochodowi często przyjmują samochody na komis, co pozwala właścicielom samochodów sprzedać pojazdy bez bezpośredniego angażowania się w proces sprzedaży, a dealerom poszerzyć ofertę bez konieczności zakupu nowego inwentarza.
• Także w przypadku drogiego sprzętu, takiego jak maszyny rolnicze, budowlane czy specjalistyczne urządzenia, stosuje się sprzedaż na zasadzie komisu. Pozwala ona właścicielom zbyć używany sprzęt bez konieczności poszukiwania kupców na własną rękę.
• Butiki i sklepy odzieżowe mogą oferować produkty na zasadzie komisu, co pozwala im poszerzyć asortyment bez konieczności dużych inwestycji w zakup towaru. Jest to szczególnie popularne w przypadku droższej odzieży i akcesoriów lub produktów od niezależnych projektantów.

Umowa komisowa a przepisy prawa

W polskim prawie kwestie związane z umową komisową są regulowane przede wszystkim przez Kodeks cywilny (K.c.), a dokładniej przez przepisy zawarte w dziale czwartym „Zobowiązania”, w tytule XX „Umowa komisu”. W art. 764 K.c. umowa komisowa definiowana jest jako umowa, w ramach której komisant zobowiązuje się wobec komitenta do sprzedaży na własne imię, ale na rachunek komitenta rzeczy ruchomej lub papieru wartościowego w zamian za wynagrodzenie (prowizję od sprzedaży).

Kodeks cywilny reguluje też kwestię odpowiedzialności komisanta (art. 765 K.c.). Odpowiada on za szkodę, wynikłą z utraty lub uszkodzenia rzeczy, chyba że nastąpiły one z przyczyn, za które komisant nie ponosi odpowiedzialności. Odpowiedzialność ta może być ograniczona lub wyłączona jedynie w przypadkach określonych w ustawie.

Inne kwestie, które reguluje Kodeks cywilny to:

• Przeniesienie własności towarów (art. 766 K.c.) – własność rzeczy sprzedanej przez komisanta przechodzi na nabywcę z chwilą wydania rzeczy, chyba że strony postanowiły inaczej. Oznacza to, że komisant, sprzedając towar, nie przenosi własności od komitenta bezpośrednio na kupującego.
• Art. 771 K.c. informuje, że po wykonaniu komisu komisant jest zobowiązany do niezwłocznego złożenia komitentowi rachunku oraz do wydania tego, co otrzymał z wykonania zlecenia, pomniejszone o należną mu prowizję i inne koszty.
• Na podstawie art. 773 K.c. komitent może odstąpić od umowy komisu w każdym czasie, jednakże jeżeli umowa została już wykonana przez komisanta, komitent jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia i zwrotu kosztów.
• Roszczenia z tytułu umowy komisowej ulegają przedawnieniu z upływem roku, jednak termin ten nie zawsze jest sztywny i może ulec zmianie w zależności od okoliczności, co reguluje Art. 774 K.c.

Ograniczenia umowy komisowej

Jednym z głównych ograniczeń umowy komisowej jest fakt, że komisant działa nie w swoim imieniu, lecz na rachunek komitenta. Mimo że formalnie sprzedaż odbywa się między komisantem a nabywcą, zyskuje na tym głównie komitent. Oznacza to, że w trakcie sporządzania umowy trzeba wyraźnie określić relacje pomiędzy stronami, a także dokładnie ustalić warunki sprzedaży, rozliczeń i odpowiedzialności.

Także kwestia zakresu odpowiedzialności komisanta może być traktowana jako wada umów komisowych, ponieważ odpowiada on za szkody powstałe na skutek utraty lub uszkodzenia towaru, chyba że są one wynikiem okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności. Odpowiedzialność można modyfikować przez szczegółowe postanowienia umowy, ale trzeba o tym pamiętać w trakcie jej sporządzania.

Umowa komisowa może być też ograniczająca dla komitenta, szczególnie w zakresie swobody dysponowania własnymi towarami. Po przekazaniu ich komisantowi komitent nie może ich sprzedać na własną rękę ani inaczej nimi rozporządzać bez naruszenia umowy z komisantem. Nie wolno też zapominać, że zawsze istnieje ryzyko niewypłacalności lub nierzetelności drugiej strony. Komitent musi polegać na komisancie w kwestii skutecznej sprzedaży i uczciwego rozliczenia, podczas gdy komisant narażony jest na ryzyko związane z niesprzedaniem towarów i brakiem wynagrodzenia za swoje usługi.

Umowa komisowa ogranicza się do rzeczy ruchomych i papierów wartościowych, co oznacza, że nie może być stosowana do transakcji, dotyczących nieruchomości czy usług. Istotnym ograniczeniem jest też fakt, że przepisy dotyczące umowy komisowej są stosunkowo sztywne i każde odstępstwo od nich wymaga dokładnego i jasnego sformułowania w umowie, co wymaga znajomości prawa i wsparcia prawnego.

Korzyści z umowy komisowej

Dla komitenta główną zaletą umowy komisowej jest możliwość zbycia towarów bez konieczności bezpośredniego zaangażowania się w proces sprzedaży. Dodatkowo, ponieważ komisant ponosi koszty związane z przechowywaniem i sprzedażą towarów, komitent może poprawić swoje zarządzanie finansami poprzez ograniczenie kosztów stałych i kosztów zmiennych oraz minimalizację ryzyka, związanego z posiadaniem niesprzedanych zapasów.

Z kolei komisant, dzięki umowie komisowej, może uzyskać dostęp do towarów lub produktów bez konieczności ich zakupu. Pozwala to zdywersyfikować ofertę i przyciągnąć nowych klientów bez znacznego obciążenia finansowego.

Współpraca na zasadach komisu może też sprzyjać budowaniu długoterminowych relacji biznesowych, ponieważ obie strony są zainteresowane sprawnym i efektywnym procesem sprzedaży. Komisant, motywowany prowizją od sprzedaży, ma bezpośredni interes w działaniach marketingowych, aktywnie promujących towary komitenta. Z kolei komitent, dostarczający atrakcyjne produkty, zwiększa szanse obu stron na regularne obroty.

Umowa komisowa pozwala również zachować elastyczność w kwestii ustalania warunków sprzedaży, cen, prowizji oraz innych kluczowych aspektów współpracy. W połączeniu z możliwością dostosowania zapisów do konkretnych potrzeb i oczekiwań, umowa komisowa staje się atrakcyjną formą współpracy handlowej, zarówno dla małych, jak i dużych przedsiębiorstw.