Restrukturyzacja firmy – co to jest i na czym polega?

Gdy przedsiębiorstwo znajduje się w trudnej sytuacji finansowej, restrukturyzacja firmy może okazać się ostatnią deską ratunku. To proces, który zamiast prowadzić do upadłości, daje firmie szansę na powrót do zdrowia finansowego.

Z tego artykułu dowiesz się m.in.:

• Co to jest restrukturyzacja firmy?
• Jak prawo reguluje kwestię restrukturyzacji firmy?
• Czym restrukturyzacja firmy różni się od upadłości?
• Kiedy i wobec kogo stosuje się restrukturyzację?
• Jakie są powody restrukturyzacji firmy?
• Jakie są rodzaje restrukturyzacji firmy?
• Jak przebiega restrukturyzacja firmy?
• Ile może trwać restrukturyzacja firmy?
• Jakie są dobre praktyki w restrukturyzacji firmy?
• Jaka jest rola restrukturyzacji firmy?

Najważniejsze informacje:

• Restrukturyzacja firmy to proces naprawczy mający na celu uniknięcie upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami i przeprowadzenie działań sanacyjnych w ramach postępowania restrukturyzacyjnego.
• Prawo restrukturyzacyjne z 2015 roku reguluje cztery rodzaje postępowania: o zatwierdzenie układu, przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe oraz postępowanie sanacyjne.
• Główna różnica między restrukturyzacją a upadłością to cel – restrukturyzacja ratuje przedsiębiorstwa, upadłość prowadzi do likwidacji majątku dłużnika.
• Postępowanie restrukturyzacyjne stosuje się wobec przedsiębiorców niewypłacalnych lub zagrożonych niewypłacalnością, wykluczając banki, Skarb Państwa i niektóre instytucje finansowe.
• Powodami restrukturyzacji są czynniki zewnętrzne (wzrost konkurencji, zmiany rynkowe) i wewnętrzne (wysokie koszty, niska jakość produktów, problemy finansowe).
• Rodzaje restrukturyzacji obejmują postępowania prawne oraz restrukturyzację finansową, restrukturyzację operacyjną, naprawczą, rozwojową, dostosowawczą i antycypacyjną według celów strategicznych.
• Proces restrukturyzacji przebiega etapami: analiza sytuacji, wybór postępowania, otwarcie procedury, sporządzenie spisu wierzytelności, głosowanie wierzycieli, zatwierdzenie układu.
• Czas trwania postępowania wynosi od 110 do 250 dni średnio, zależnie od rodzaju postępowania restrukturyzacyjnego i skomplikowania sprawy.
• Dobre praktyki w restrukturyzacji to wczesna diagnoza, solidny plan restrukturyzacyjny, transparentna komunikacja, współpraca z wierzycielami i wsparcie licencjonowanego doradcy restrukturyzacyjnego.
• Rola restrukturyzacji to zachowanie przedsiębiorstwa, poprawa sytuacji finansowej, dostosowanie do warunków rynkowych i ochrona interesów zainteresowanych stron.

Restrukturyzacja firmy – definicja

Restrukturyzacja przedsiębiorstw to zjawisko o podwójnej naturze – ekonomicznej i prawnej; szerokim, gospodarczym ujęciu oznacza systemową przebudowę firmy w trudnej sytuacji finansowej, która jak chirurg usuwa chore tkanki i wzmacnia zdrowe obszary działalności gospodarczej^{[1] [2]}.

Restrukturyzacja firmy to proces radykalnych zmian w aktywach, pasywach lub organizacji przedsiębiorstwa, mający na celu poprawę efektywności i uniknięcie upadłości dłużnika poprzez zawarcie układu z wierzycielami.

Definicja restrukturyzacji firmy

W polskim prawie restrukturyzacyjnym, obowiązującym od 2016 roku, proces restrukturyzacji tto nie tylko ratowanie tonącego statku, ale planowana operacja przywracająca mu zdolność żeglowania. Głównym celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika poprzez umożliwienie mu restrukturyzacji zobowiązań w drodze zawarcia układu z wierzycielami. W pierwszej połowie 2024 otwarto 2261 postępowań restrukturyzacyjnych, co pokazuje wyraźny wzrost w porównaniu z analogicznym okresem 2023 roku^[3], co pokazuje rosnące znaczenie tego narzędzia w polskiej gospodarce.

Jak prawo reguluje kwestię restrukturyzacji firmy?

Podstawowym aktem prawnym w kontekście restrukturyzacji jest ustawa z 15 maja 2015 roku – Prawo restrukturyzacyjne^[4], która wprowadziła cztery ścieżki ratowania przedsiębiorstw w trudnej sytuacji finansowej.

Ustawa przewiduje precyzyjny podział na postępowanie o zatwierdzenie układu, przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe oraz postępowanie sanacyjne. Każdy tryb dostosowany jest do stopnia zaawansowania kryzysu i struktury zobowiązań spółki.

Głównym elementem regulacji jest plan restrukturyzacyjny – dokument będący mapą drogową wyjścia z kryzysu finansowego. Prawo wymaga, aby zawierał analizę przyczyn trudnej sytuacji finansowej, opis planowanych środków restrukturyzacyjnych, harmonogram ich wdrożenia oraz prognozy finansowe na kolejne pięć lat.

System prawny zapewnia również ochronę przed postępowaniem egzekucyjnym, co daje firmie oddech potrzebny do przeprowadzenia działań sanacyjnych. Licencjonowany doradca restrukturyzacyjny pełni rolę przewodnika przez skomplikowane procedury, dbając o zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli przy jednoczesnym ratowaniu przedsiębiorstwa.

Czym restrukturyzacja firmy różni się od upadłości?

Różnica między restrukturyzacją a upadłością to jak różnica między operacją ratującą życie a sekcją zwłok. Restrukturyzacja to medycyna ratunkowa dla firmy zagrożonej niewypłacalnością, upadłość – to już patologia, analiza tego, co poszło nie tak.

Główny cel restrukturyzacji to uniknięcie upadłości i zachowanie działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo może kontynuować swoją misję na rynku, podczas gdy ogłoszenie upadłości oznacza najczęściej likwidację majątku i koniec działalności. To fundamentalna różnica – w postępowaniu restrukturyzacyjnym firma żyje i ma szansę na powrót do zdrowia finansowego.

Czas reakcji również ma znaczenie. Postępowanie restrukturyzacyjne można wszcząć nie tylko wobec dłużnika niewypłacalnego, ale również zagrożonego niewypłacalnością. To jak szczepionka – działa profilaktycznie, zanim choroba się rozwinie. Upadłości dłużnika można ogłosić tylko wobec podmiotu już niewypłacalnego.

Korzyści dla wierzycieli też się różnią drastycznie. W restrukturyzacji działające przedsiębiorstwo generuje przychody na spłatę zobowiązań, podczas gdy w upadłości wierzyciele otrzymują zazwyczaj zaledwie kilka procent swoich należności ze sprzedaży majątku. Ustawodawca wyraźnie przyznaje pierwszeństwo restrukturyzacji – w przypadku złożenia wniosku o upadłość i wniosku restrukturyzacyjnego, sąd w pierwszej kolejności rozpoznaje ten drugi.

Kiedy i wobec kogo stosuje się restrukturyzację?

Restrukturyzacja to pas ratunkowy, który można rzucić firmie na dwóch etapach jej finansowego „tonięcia”. Pierwszy to moment, gdy przedsiębiorstwo jest już niewypłacalne – utraciło zdolność do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych, a opóźnienie w płatnościach przekracza trzy miesiące.

Drugi, bardziej przedsiębiorczy moment, to faza zagrożenia niewypłacalnością. Tu restrukturyzacja działa jak system wczesnego ostrzegania – gdy sytuacja ekonomiczna wskazuje, że firma może wkrótce stać się niewypłacalna, ale jeszcze reguluje bieżące zobowiązania.

Zdolność restrukturyzacyjną posiadają przedsiębiorcy w rozumieniu Kodeksu cywilnego, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne i spółki akcyjne, które nie prowadzą działalności gospodarczej, oraz wspólnicy osobowych spółek handlowych ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność całym swoim majątkiem.

Prawo restrukturyzacyjne wyklucza Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego, banki krajowe, zakłady ubezpieczeń, fundusze inwestycyjne oraz spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowych. Te podmioty podlegają odrębnym, specjalistycznym procedurom naprawczym dostosowanym do specyfiki ich funkcjonowania w gospodarce.

Jakie są powody restrukturyzacji firmy?

Powody restrukturyzacji firmy można porównać do czynników chorobotwórczych – część atakuje z zewnątrz, część rozwija się wewnątrz organizmu firmy znajdującej się w problemach finansowych. Główną przesłanką formalną jest niewypłacalność lub zagrożenie nią, ale za tym kryją się konkretne przyczyny biznesowe wymagające diagnozy i leczenia.

Czynniki zewnętrzne działają jak nieprzewidziane siły natury. Wzrost konkurencji może nagle zmienić układ sił na rynku, podczas gdy zmiany podatkowe lub w polityce gospodarczej państwa potrafią zakłócić całe sektory. Spadek sprzedaży czy utrata kluczowych partnerów handlowych to kolejne zewnętrzne wyzwania prowadzące do trudności finansowych.

Wewnętrzne źródła problemów są jak infekcja rozwijająca się w organizmie przedsiębiorstwa. Wysokie koszty działalności, nieopłacalna produkcja, niska jakość produktów czy błędne decyzje zarządcze powoli podkopują podstawy finansowe firmy, prowadząc do utraty pozycji rynkowej.

Jakie są rodzaje restrukturyzacji firmy?

Świat restrukturyzacji przypomina szpitalny system specjalizacji – różne przypadki wymagają różnych procedur i specjalistów. Polskie prawo restrukturyzacyjne oferuje cztery ścieżki prawne, każda dostosowana do skali problemów i możliwości firmy w trudnej sytuacji finansowej.

Postępowanie o zatwierdzenie układu

To najpopularniejsza i najszybsza ścieżka restrukturyzacji, działająca jak przychodnia rodzinna – większość spraw załatwia się poza szpitalem. Dłużnik samodzielnie zbiera głosy wierzycieli we współpracy z nadzorcą układu, a sąd jedynie zatwierdza wypracowany układ. Warunkiem jest, aby suma wierzytelności spornych nie przekraczała 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem.

Przyspieszone postępowanie układowe

Ta procedura umożliwia dłużnikowi zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności w uproszczonym trybie. Podobnie jak poprzednia, wymaga, aby wierzytelności sporne nie przekraczały 15% całości zobowiązań, ale oferuje większe wsparcie sądowe w procesie przeprowadzenia działań sanacyjnych.

Postępowanie układowe

Przeznaczone dla przedsiębiorstw, gdzie suma wierzytelności spornych przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania. To bardziej sformalizowana procedura, wymagająca większego zaangażowania sądu i czasu na przeprowadzenie działań mających na celu poprawę sytuacji ekonomicznej.

Postępowanie sanacyjne

Najbardziej zaawansowana forma restrukturyzacji, działająca jak intensywna terapia. Oprócz zawarcia układu z wierzycielami umożliwia dłużnikowi przeprowadzenie działań sanacyjnych – głębokich czynności prawnych i faktycznych mających na celu poprawę sytuacji ekonomicznej przedsiębiorstwa. Tutaj dłużnik zazwyczaj traci zarząd nad majątkiem na rzecz zarządcy wyznaczonego przez sąd, który pełni funkcję nadzorcy układu w tym szczególnym postępowaniu.

Jak przebiega restrukturyzacja firmy?

Postępowanie restrukturyzacyjne przebiega w kilku etapach.

Diagnoza i analiza sytuacji

Pierwszy etap to dogłębne zbadanie przedsiębiorstwa znajdującego się w problemach finansowych. Firma musi zidentyfikować przyczyny swojej trudnej sytuacji ekonomicznej, przeanalizować strukturę kapitałowej i zobowiązań oraz ocenić realne szanse na powrót do płynności finansowej. Ten etap przypomina badania przedoperacyjne – bez rzetelnej diagnozy trudno o skuteczne leczenie.

Wybór odpowiedniego postępowania

Na podstawie analizy przedsiębiorca wybiera jeden z czterech trybów postępowania restrukturyzacyjnego. Kluczowe znaczenie ma tu suma wierzytelności spornych, ilości wierzycieli i relacje z nimi. To jak wybór właściwej sali operacyjnej – każda procedura wymaga innych warunków i specjalistów, w tym licencjonowanego doradcy restrukturyzacyjnego.

Przygotowanie planu restrukturyzacyjnego

Plan restrukturyzacyjny to mapa drogowa wyjścia z kryzysu finansowego. Musi zawierać analizę przyczyn problemów, opis planowanych środków restrukturyzacyjnych, harmonogram wdrożenia oraz prognozy finansowe na pięć lat. Doradca restrukturyzacyjny pomaga w jego przygotowaniu, dbając o redukcję zadłużenia i poprawę sytuacji ekonomicznej.

Otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego i realizacja

Po złożeniu wniosku sąd wydaje postanowienie o otwarciu postępowania i wyznacza nadzorcę sądowego lub zarządcy, który pełni funkcję nadzorcy układu. Następuje sporządzenie spisu wierzytelności, organizacja zgromadzenia wierzycieli i głosowanie nad układem. Po zatwierdzeniu układu rozpoczyna się realizacja ustaleń pod nadzorem wyznaczonej osoby, która czuwa nad wykonaniem planu i dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa.

Ile może trwać restrukturyzacja firmy?

Czas to w restrukturyzacji czynnik równie krytyczny jak w medycynie ratunkowej – zbyt długie zwlekanie może oznaczać utratę „pacjenta”, ale pośpiech prowadzi do błędów. W 2023 średni czas od złożenia wniosku o zatwierdzenie układu do wydania postanowienia przez sąd wynosił 86 dni, z rekordem do 277 dni dla najdłuższych spraw^[5], choć w praktyce może być znacznie dłuższy w skrajnych przypadkach.

Najszybszą ścieżką jest postępowanie o zatwierdzenie układu, gdzie ochrona przed egzekucją komorniczej trwa cztery miesiące. W tym czasie dłużnik musi samodzielnie zebrać głosy od wierzycieli w celu głosowania nad układem – to jak wyścig z czasem, gdzie każdy dzień może być decydujący dla uniknięcia ogłoszenia upadłości.

Postępowanie sanacyjne może trwać nawet do 12 miesięcy od dnia układowego, a termin na zwołanie zgromadzenia wierzycieli może być wyznaczony bardzo elastycznie. Jeśli proces przedłuża się z przyczyn niezależnych od zarządcy, który pełni funkcję nadzorcy układu, jego wynagrodzenie może zostać zwiększone – to mechanizm motywacyjny zapobiegający nadmiernym opóźnieniom.

Niektóre skomplikowane sprawy w postępowaniu restrukturyzacyjnym mogą ciągnąć się latami, szczególnie gdy potrzeba więcej czasu na przebudowę przedsiębiorstwa i przeprowadzenie działań sanacyjnych. Kluczowe jest jednak szybkie zatrzymanie postępowania egzekucyjnego, co może nastąpić już w ciągu dwóch dni od rozpoczęcia restrukturyzacji.

Czas w restrukturyzacji to podwójnie ostrze – zbyt krótki nie pozwala na przemyślane działania mające na celu poprawę sytuacji, zbyt długi niszczy zaufanie wierzycieli i demotywuje zespół. Złoty środek to 6-12 miesięcy na większość przypadków.

Damian Sawicki, radca prawny Cyrek Digital

Jakie są dobre praktyki w restrukturyzacji firmy?

Najważniejszą praktyką w procesie restrukturyzacji jest wczesna reakcja na pierwsze sygnały alarmowe – lepiej działać prewencyjnie wobec zagrożonej niewypłacalnością firmy niż ratować się w ostatniej chwili przed ogłoszeniem upadłości.

Transparentna komunikacja stanowi fundament całego procesu restrukturyzacji przedsiębiorstw. Pracownicy, wierzyciele i kontrahenci muszą rozumieć przyczyny zmian i kierunek, w którym zmierza firma znajdująca się w trudnej sytuacji finansowej. Ukrywanie prawdy prowadzi do plotek, niepewności i utraty zaufania – tego przedsiębiorstwo w kryzysie nie może sobie pozwolić.

Solidny plan restrukturyzacyjny oparty na realistycznych założeniach to warunek sine qua non powodzenia postępowania restrukturyzacyjnego. Plan musi być szczegółowy, ale jednocześnie elastyczny, uwzględniający różne scenariusze rozwoju sytuacji i indywidualne podejście do każdego przypadku. Zbyt optymistyczne prognozy wzbudzają podejrzliwość wierzycieli w celu głosowania.

Profesjonalne wsparcie licencjonowanego doradcy restrukturyzacyjnego to inwestycja, która się zwraca w procesie restrukturyzacji. Doradca nie tylko zna procedury prawne postępowania, ale również potrafi negocjować z wierzycielami i budować mosty między zainteresowanymi stronami konfliktu. To mediator, strateg i ekspert w jednej osobie, który pełni funkcję nadzorcy układu.

Współpraca z wierzycielami oparta na wzajemnym szacunku i zrozumieniu często decyduje o sukcesie w uniknięciu ogłoszenia upadłości. Należy pokazać im, że postępowanie restrukturyzacyjne to dla nich korzystniejsze rozwiązanie niż upadłość dłużnika – działające przedsiębiorstwo może spłacać długi i przywrócić płynność finansową, bankrut już nie.

Jaka jest rola restrukturyzacji firmy?

W wymiarze ekonomicznym restrukturyzacja chroni wartość gospodarczą przedsiębiorstwa, która w przypadku upadłości zostałaby bezpowrotnie utracona. Działające przedsiębiorstwo zachowuje miejsca pracy, utrzymuje relacje z kontrahentami i pozostaje płatnikiem podatków w strukturze kapitałowej gospodarki. To efekt mnożnikowy – ratowanie jednej firmy chroni cały ekosystem powiązanych z nią podmiotów.

Dla wierzycieli postępowanie restrukturyzacyjne oferuje realną szansę na odzyskanie należności w wyższym stopniu niż przy upadłości likwidacyjnej. Zamiast kilku procent z likwidacji majątku mogą otrzymać znacznie więcej z układu i przyszłych dochodów odnowionego przedsiębiorstwa, które odzyskało płynność finansową.

Rola społeczna restrukturyzacji jest równie istotna – chroni pracowników przed utratą zatrudnienia, społeczności lokalne przed utratą ważnego pracodawcy, a państwo przed utratą podatnika. W trudnej sytuacji finansowej czy z problemami finansowymi firma może dzięki postępowaniu restrukturyzacyjnemu odzyskać równowagę i wrócić do roli aktywnego uczestnika życia gospodarczego, unikając ogłoszenia upadłości dłużnika.