Rada nadzorcza a zarząd – czym się różnią?

Struktura organów spółek kapitałowych opiera się na fundamentalnym podziale kompetencji między radę nadzorczą a zarząd spółki, w jakiej każdy z tych organów pełni odmienne, lecz komplementarne funkcje w systemie zarządzania przedsiębiorstwem. Rozgraniczenie uprawnień między organem kontrolnym a wykonawczym stanowi kluczowy element ładu korporacyjnego, zapewniający równowagę władzy oraz transparentność w podejmowaniu decyzji biznesowych. Zrozumienie różnic między radą nadzorczą a zarządem jest niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych w polskim systemie prawnym.

Z tego artykułu dowiesz się mi.n.:

• Kto wchodzi w skład rady nadzorczej, a kto w skład zarządu?
• Jakie są kompetencje rady nadzorczej, a jakie zarządu spółki?
• Jakie są podobieństwa w funkcjonowaniu rady nadzorczej a zarządu spółki?
• Jakie są różnice w działaniu rady nadzorczej a zarządu spółki?
• Czy zasady wynagradzania rady nadzorczej i zarządu spółki są takie same?

Najważniejsze informacje:

• Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki.
• Członkowie zarządu nie mogą być jednocześnie członkami rady nadzorczej.
• Rada nadzorcza powołuje i odwołuje członków zarządu.
• Wynagrodzenie zarządu jest zwykle wyższe niż członków rady.

Kto wchodzi w skład rady nadzorczej, a kto w skład zarządu?

Skład personalny rady nadzorczej spółki oraz zarządu spółki różni się fundamentalnie pod względem: wymogów kwalifikacyjnych, sposobu powoływania oraz charakteru pełnionej funkcji. W przypadku zarządu, jego członkami mogą być wyłącznie osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych, podczas gdy Kodeks spółek handlowych nie ogranicza możliwości zasiadania w radzie nadzorczej osobom, które nie są wspólnikami czy akcjonariuszami spółki. Jak często zdarza się, że właściciele spółek mylnie próbują łączyć funkcje w obu organach, nie zdając sobie sprawy z prawnych konsekwencji takiego działania?

Członków rady nadzorczej powołuje walne zgromadzenie akcjonariuszy bądź zgromadzenie wspólników, natomiast członków zarządu powołuje sama rada nadzorcza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przewodniczący rady nadzorczej nie może jednocześnie pełnić funkcji prezesa zarządu, podobnie jak: członek zarządu, prokurent, likwidator czy główny księgowy nie mogą być jednocześnie członkiem rady nadzorczej tej samej spółki. Kadencja członka rady nadzorczej może trwać maksymalnie pięć lat, podczas gdy kadencja zarządu nie podlega takim ograniczeniom czasowym w kodeksie spółek handlowych.

Jakie są kompetencje rady nadzorczej, a jakie zarządu spółki?

Podział kompetencji między radą nadzorczą a zarządem spółki wynika bezpośrednio z Kodeksu spółek handlowych oraz może być doprecyzowany w statucie spółki albo regulaminie rady nadzorczej. Zarząd prowadzi sprawy spółki i zajmuje się jej bieżącym zarządzaniem, podczas gdy rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej funkcjonowania. Podstawowa zasada podziału opiera się na tym, że zarząd działa, a rada kontroluje i nadzoruje te działania.

Uprawnienia rady nadzorczej można rozszerzyć poprzez odpowiednie postanowienia w umowie spółki, jednak rada nie może przejąć kompetencji zastrzeżonych dla zarządu czy walnego zgromadzenia. Zarząd spółki odpowiada za codzienne funkcjonowanie przedsiębiorstwa, podczas gdy rada nadzorcza pełni funkcję strażnika interesów właścicieli, kontrolując czy zarząd działa zgodnie z prawem i interesem spółki.

Jakie są podobieństwa w funkcjonowaniu rady nadzorczej a zarządu spółki?

Pomimo fundamentalnych różnic w kompetencjach, rada nadzorcza w spółce oraz zarząd spółki wykazują szereg podobieństw w zakresie zasad funkcjonowania i odpowiedzialności prawnej. Oba organy są powoływane na określoną kadencję, działają kolegialnie poprzez podejmowanie uchwał oraz ponoszą odpowiedzialność za swoje działania przed spółką i jej wspólnikami.

Kolegialny charakter działania

Zarówno rada nadzorcza, jak i zarząd podejmują decyzje w formie uchwał podczas posiedzeń, odbywających się zgodnie z regulaminem rady nadzorczej bądź regulaminem zarządu. Posiedzenia rady nadzorczej oraz posiedzenia zarządu wymagają odpowiedniego kworum do podejmowania wiążących decyzji, a protokoły z posiedzeń stanowią dokumenty spółki podlegające archiwizacji.

Odpowiedzialność prawna i odszkodowawcza

Członkowie obu organów ponoszą odpowiedzialność za szkody wyrządzone spółce działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności zarówno członków zarządu, jak i członków rady nadzorczej, którzy przy wykonywaniu swoich obowiązków nie dochowali należytej staranności wymaganej od profesjonalistów.

Obowiązek lojalności wobec spółki

Wszyscy członkowie organów spółki są zobowiązani do: zachowania tajemnicy handlowej, unikania konfliktu interesów oraz działania w najlepszym interesie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bądź spółki akcyjnej. Działalności rady nadzorczej oraz zarządu spółki podlega ocenie walnego zgromadzenia poprzez instytucję absolutorium, które stanowi potwierdzenie prawidłowości wykonywania obowiązków.

Zarówno rada nadzorcza, jak i zarząd są integralną częścią systemu ładu korporacyjnego, w jakim istotne znaczenie ma zachowanie równowagi między autonomią zarządczą a skuteczną kontrolą właścicielską. Oba organy muszą ze sobą współpracować, zachowując przy tym niezależność i odrębność kompetencji. Najważniejszym podobieństwem jest wspólny cel – dbałość o rozwój, a także sukces spółki, realizowany jednak poprzez odmienne instrumenty i mechanizmy działania.

Michał Włodarczyk, Head of Customer Success

Jakie są różnice w działaniu rady nadzorczej a zarządu spółki?

Różnice między radą nadzorczą a zarządem spółki są fundamentalne i wynikają z odmiennej roli każdego z organów w strukturze corporate governance przedsiębiorstwa. Podczas gdy zarząd aktywnie prowadzi sprawy spółki i podejmuje decyzje operacyjne, rada nadzorcza zachowuje dystans niezbędny do obiektywnej oceny działań zarządu.

Do różnic w działaniu rady nadzorczej oraz zarządu spółki należą:

• charakter działań – zarząd prowadzi bieżącą działalność operacyjną, rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki,
• częstotliwość posiedzeń – zarząd spotyka się regularnie, często cotygodniowo, rada nadzorcza zbiera się rzadziej, zwykle raz na kwartał,
• inicjatywa działania – zarząd działa z własnej inicjatywy, rada reaguje na działania zarządu i weryfikuje je,
• kompetencje decyzyjne – zarząd podejmuje decyzje biznesowe, rada nadzorcza zatwierdza kluczowe decyzje i wyraża zgodę rady nadzorczej,
• odpowiedzialność zewnętrzna – zarząd odpowiada za zobowiązania spółki wobec kontrahentów, rada nadzorcza nie ponosi takiej odpowiedzialności,
• podległość służbowa – zarząd podlega radzie nadzorczej, która może go odwołać, rada podlega walnemu zgromadzeniu,
• reprezentacja spółki – zarząd reprezentuje spółkę na zewnątrz, rada działa tylko w imieniu spółki wobec zarządu,
• wynagrodzenie członków – zarząd otrzymuje zwykle wyższe wynagrodzenie, rada nadzorcza niższe wynagrodzenie bądź diety,
• zakres obowiązków – zarząd pracuje na co dzień w spółce, członkowie rady wykonują swoje obowiązki okresowo.

Kodeks spółek handlowych jasno rozgranicza sfery działania obu organów, zabraniając radzie nadzorczej wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania funkcji zarządu jest możliwe tylko w wyjątkowych sytuacjach, gdy nie można obsadzić wakatu w zarządzie.

Czy zasady wynagradzania rady nadzorczej i zarządu spółki są takie same?

System wynagradzania członków rady nadzorczej różni się znacząco od zasad wynagradzania zarządu spółki, co odzwierciedla odmienną naturę pełnionych funkcji oraz zakres odpowiedzialności. Zarząd spółki, prowadząc bieżące sprawy przedsiębiorstwa i ponosząc pełną odpowiedzialność za wyniki finansowe, otrzymuje zwykle wynagrodzenie stałe połączone z premią uzależnioną od osiąganych rezultatów. Wynagrodzenie członków zarządu ustala rada nadzorcza, która może wprowadzić złożone systemy motywacyjne obejmujące opcje na: akcje, bonusy długoterminowe czy pakiety świadczeń dodatkowych.

Członkowie rady nadzorczej otrzymują zazwyczaj wynagrodzenie w formie miesięcznego ryczałtu bądź diet za udział w posiedzeniach rady nadzorczej, przy czym wysokość tego wynagrodzenia ustala walne zgromadzenie akcjonariuszy albo zgromadzenie wspólników. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością umowa spółki może przewidywać, że funkcja członka rady jest pełniona nieodpłatnie, co w przypadku zarządu byłoby trudne do zaakceptowania ze względu na pełnoetatowy charakter pracy. Przewodniczący rady nadzorczej może otrzymywać wyższe wynagrodzenie niż pozostali członkowie rady nadzorczej, co wynika z dodatkowych obowiązków związanych z organizacją prac rady i reprezentowaniem jej na zewnątrz. Regulamin rady nadzorczej oraz uchwała walnego zgromadzenia precyzują szczegółowe zasady wynagradzania, uwzględniając specyfikę danej spółki oraz zakres zadań poszczególnych członków, w tym ewentualne wynagrodzenie za pracę w komitecie rady nadzorczej, takim jak komitet audytu czy komitet wynagrodzeń.

Podział kompetencji między radą nadzorczą a zarządem spółki stanowi fundament prawidłowego funkcjonowania spółek kapitałowych w polskim systemie prawnym. Kiedy zarząd koncentruje się na prowadzeniu spraw spółki i reprezentowaniu jej w obrocie gospodarczym, rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością przedsiębiorstwa, chroniąc interesy właścicieli? Kodeks spółek handlowych precyzyjnie rozgranicza uprawnienia rady nadzorczej od kompetencji zarządu, zakazując jednocześnie łączenia funkcji w obu organach przez te same osoby. Zrozumienie tych różnic jest nieodzowne dla skutecznego zarządzania spółką z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółką akcyjną, gdyż pozwala uniknąć konfliktów kompetencyjnych i zapewnić sprawne funkcjonowanie mechanizmów kontrolnych w przedsiębiorstwie.