​Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – ile powinien wynosić?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najczęściej wybierana forma prawna prowadzenia biznesu w Polsce. Nic dziwnego – do jej założenia wystarczy zaledwie 5000 złotych kapitału zakładowego. To kwota, którą większość przedsiębiorców jest w stanie zgromadzić bez większego problemu. Ale czy tak niski kapitał zakładowy nie budzi wątpliwości u kontrahentów? Jakie są dokładne wymogi prawne dotyczące kapitału zakładowego spółki z o.o.? Czy można wnieść kapitał w formie samochodu lub nieruchomości zamiast gotówki? A może istnieją ukryte koszty związane z kapitałem zakładowym, o których wspólnicy powinni wiedzieć jeszcze przed rejestracją spółki?

Z tego artykułu dowiesz się m.in.:

• Czym jest kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
• Jakie są wymogi prawne dla kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
• Ile powinien wynosić kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Najważniejsze informacje:

• Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to suma wartości wkładów pieniężnych i niepieniężnych wniesionych przez wspólników na początku działalności spółki, określona obligatoryjnie w umowie spółki i ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym.
• Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5000 złotych według art. 154 Kodeksu spółek handlowych, wartość nominalna pojedynczego udziału nie może być niższa niż 50 złotych, a udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.
• Kapitał zakładowy musi zostać pokryty w całości przed zarejestrowaniem spółki, z wyjątkiem spółek zakładanych w systemie S24, gdzie wkłady można wnieść w ciągu 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS, przy czym wniesienie wkładów podlega opodatkowaniu podatkiem PCC w wysokości 0,5%.

​Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – definicja

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to suma wartości wkładów pieniężnych i niepieniężnych, którą wspólnicy wnoszą do spółki w momencie jej zakładania, aby pokryć wartość nominalną objętych udziałów. Nazywany bywa również kapitałem początkowym lub założycielskim. Stanowi formalną, prawnie zadeklarowaną wartość wkładu właścicieli w przedsiębiorstwo. Jego wysokość jest obligatoryjnie określona w umowie spółki i musi być zgodna z danymi ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to nominalna wartość udziałów objętych przez wspólników, stanowiąca obligatoryjny element umowy spółki i warunek rejestracji spółki w KRS.

Definicja kapitału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Kapitał zakładowy dzieli się na udziały obejmowane przez wspólników. Udział stanowi część kapitału zakładowego i jest podstawą uczestnictwa wspólnika w spółce. Wartość nominalna pojedynczego udziału nie może być niższa niż 50 złotych^[1]. Suma wartości nominalnej wszystkich udziałów musi być równa wysokości kapitału zakładowego. Oznacza to, że jeśli kapitał zakładowy wynosi 5000 złotych, a wartość nominalna udziału to 50 złotych, spółka może mieć maksymalnie 100 udziałów.

Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być pieniężne – gotówką lub przelewem na rachunek bankowy spółki – lub niepieniężne, zwane aportami. Aportami mogą być nieruchomości, rzeczy ruchome, takie jak samochody czy sprzęt, prawa autorskie, patenty, znaki towarowe czy wierzytelności. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej – wspólnik musi wnieść wkład co najmniej równy wartości nominalnej objętych udziałów. Jeżeli wspólnik obejmuje udział po cenie wyższej niż jego wartość nominalna, nadwyżka ta, zwana agio, jest przelewana na kapitał zapasowy spółki, a nie do kapitału zakładowego.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. ma pełnić funkcję gwarancyjną, stanowiąc minimalną bazę finansową i zabezpieczenie dla wierzycieli spółki. Jednak w praktyce, z uwagi na niskie minimum wynoszące 5000 złotych, znaczenie tej funkcji jest często określane jako iluzoryczne lub symboliczne. Wierzyciele nie mają bowiem gwarancji, że w majątku spółki znajdują się aktywa odpowiadające wysokości kapitału zakładowego, gdyż środki te mogą być wydane na bieżącą działalność spółki zgodnie z zasadą surogacji kapitału zakładowego.

​Jakie są wymogi prawne dla kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Wymogi prawne dotyczące kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są ściśle określone w Kodeksie spółek handlowych, w szczególności w art. 154. Minimalny kapitał zakładowy spółki musi wynosić co najmniej 5000 złotych. Jest to bezwzględny wymóg, bez którego spółka nie może być zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wartość nominalna pojedynczego udziału nie może być niższa niż 50 złotych^[2]. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej – wspólnik musi wnieść wkład co najmniej równy wartości nominalnej objętych udziałów.

Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę tę przelewa się do kapitału zapasowego, a nie do kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej. Suma wartości nominalnej wszystkich udziałów musi być równa wysokości kapitału zakładowego. Jeśli kapitał zakładowy wynosi 10000 złotych, może być podzielony na 200 udziałów po 50 złotych, 100 udziałów po 100 złotych lub w dowolnej innej kombinacji, pod warunkiem że wartość nominalna każdego udziału wynosi co najmniej 50 złotych.

Kapitał zakładowy musi zostać pokryty w całości zadeklarowanej kwoty. Co do zasady, wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o. muszą być wniesione przed jej zarejestrowaniem w KRS. Wyjątek stanowią spółki zakładane w systemie S24, gdzie oświadczenie o pokryciu kapitału powinno być złożone w ciągu 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS^[3]. Wkłady pieniężne mogą być wniesione w formie bezgotówkowej poprzez przelew na rachunek bankowy spółki lub w formie gotówkowej poprzez przeniesienie własności znaków pieniężnych na rzecz spółki.

Wkłady niepieniężne, czyli aporty, mogą obejmować nieruchomości, rzeczy ruchome, prawa autorskie, patenty, znaki towarowe, udziały w innych spółkach czy wierzytelności. Warunkiem koniecznym umożliwiającym uznanie wkładu niepieniężnego za aport jest zbywalność prawa. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być świadczenie pracy lub usług ani prawa niezbywalne. Aport musi być zbywalny, możliwy do oznaczenia i wyceny, przydatny dla spółki oraz możliwy do zamieszczenia w bilansie.

Wspólnik, który zawyżył cenę wkładu niepieniężnego, jest zobowiązany do wyrównania spółce różnicy między podaną wartością a realną wartością wkładu. Wkłady niepieniężne wnoszone przy zakładaniu spółki muszą zostać dokładnie opisane, a ich wartość określona w umowie spółki. Aby zarejestrować spółkę lub podwyższyć jej kapitał zakładowy, konieczne jest złożenie przez członków zarządu oświadczenia informującego o wniesieniu kapitału zakładowego. Sąd rejestrowy nie weryfikuje rzetelności wyceny kapitału zakładowego, polegając na tym oświadczeniu zarządu.

Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego^[4]. Podatnikiem PCC jest spółka z o.o. Podatek należy uiścić w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały o utworzeniu spółki. W przypadku zakładania spółki w systemie S24 wkłady mogą być wyłącznie pieniężne. Wniesienie aportu po rejestracji w systemie S24 wymaga zmiany umowy spółki sporządzonej przez notariusza, co wiąże się z utratą uproszczeń przewidzianych dla spółek S24.

Obowiązek pokrycia całego kapitału zakładowego przed rejestracją to znaczna różnica w porównaniu do spółki akcyjnej, gdzie wystarczy 25%. Z jednej strony utrudnia to start małych firm, z drugiej – daje większe bezpieczeństwo wierzycielom. Wspólnicy muszą być świadomi, że jeśli zadeklarują kapitał 50000 złotych, muszą mieć te środki gotowe od razu, a nie rozłożone w czasie. To wymusza bardziej odpowiedzialne podejście do planowania finansowego na starcie biznesu.

Max Cyrek, CEO Cyrek Digital

​Ile powinien wynosić kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Minimalna wysokość kapitału zakładowego dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5000 złotych. Jest to kwota określona przez Kodeks spółek handlowych, która musi zostać wniesiona przez wspólników, aby spółka mogła być zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wystarczą wkłady pieniężne wspólników w wysokości pięciu tysięcy złotych, aby zarejestrować spółkę z o.o. i rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej.

W kontekście podziału kapitału zakładowego na udziały obowiązują wymogi minimalne określone w Kodeksie spółek handlowych. Wartość nominalna pojedynczego udziału w spółce z o.o. nie może być niższa niż 50 złotych. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Oznacza to, że przy minimalnym kapitale zakładowym wynoszącym 5000 złotych spółka może mieć maksymalnie 100 udziałów po 50 złotych każdy. Wspólnicy mogą jednak ustalić wyższą wartość nominalną udziału, co zmniejszy liczbę udziałów w spółce.

Wspólnicy mają prawo ustalić wyższą kwotę kapitału zakładowego, jeśli tak zdecydują. Choć minimalna wartość 5000 złotych jest wystarczająca do rejestracji spółki, jest ona często uznawana za symboliczną. Wyższa kwota kapitału zakładowego może zwiększyć wiarygodność spółki w oczach kontrahentów, instytucji finansowych i potencjalnych inwestorów. Spółka z kapitałem zakładowym wynoszącym na przykład 50000 złotych lub 100000 złotych będzie postrzegana jako bardziej stabilna i wiarygodna niż spółka z minimalnym kapitałem 5000 złotych.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. musi być pokryty w całości już na samym początku, w przeciwieństwie do spółki akcyjnej, gdzie wystarczy pokryć 25% kapitału zakładowego przed rejestracją. Wkłady mogą mieć formę pieniężną lub niepieniężną. W przypadku spółek zakładanych w systemie elektronicznym S24 wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wyłącznie pieniężne^[5]. Wniesienie wkładów niepieniężnych w spółce S24 wymaga zmiany umowy spółki u notariusza, co prowadzi do utraty statusu spółki założonej w trybie uproszczonym.

Wysokość kapitału zakładowego ma znaczenie nie tylko formalne, ale także praktyczne. Wyższy kapitał zakładowy może zwiększać zdolność kredytową spółki oraz ułatwiać pozyskanie finansowania zewnętrznego. Banki i instytucje finansowe często lepiej oceniają spółki z wyższym kapitałem zakładowym, postrzegając je jako bardziej stabilne finansowo. Jednak sam wysoki kapitał zakładowy nie gwarantuje pozytywnej decyzji kredytowej – instytucje finansowe biorą pod uwagę także historię kredytową, płynność finansową spółki oraz bieżące wyniki finansowe.

Warto pamiętać, że podwyższenie kapitału zakładowego w przyszłości jest możliwe, ale wiąże się z kosztami. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany umowy spółki, formy aktu notarialnego oraz uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od wartości podwyższenia^[6]. Dlatego warto przemyśleć wysokość kapitału zakładowego już na etapie zakładania spółki, biorąc pod uwagę planowaną skalę działalności, potrzeby kapitałowe oraz oczekiwania kontrahentów i instytucji finansowych.