​Kapitał zakładowy spółki akcyjnej – ile powinien wynosić?

Spółka akcyjna to forma prawna dla ambitnych przedsiębiorców, którzy myślą na dużą skalę. W przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga znacznie wyższego kapitału zakładowego – aż 100000 złotych. Dlaczego ustawodawca ustalił tak wysoką poprzeczkę? Jakie są konsekwencje prawne i finansowe takiego progu wejścia? Czy można rozpocząć działalność spółki akcyjnej bez pełnego pokrycia kapitału? A może istnieją sposoby na obniżenie kosztów zakładania S.A.?

Z tego artykułu dowiesz się m.in.:

• Czym jest kapitał zakładowy spółki akcyjnej?
• Jakie są wymogi prawne dla kapitału zakładowego spółki akcyjnej?
• Ile powinien wynosić kapitał zakładowy spółki akcyjnej?

Najważniejsze informacje:

• Kapitał zakładowy spółki akcyjnej to suma wartości wkładów wniesionych przez akcjonariuszy w momencie utworzenia spółki, stanowiąca formalny, prawnie zadeklarowany wkład właścicieli w przedsiębiorstwo i obligatoryjny warunek powstania spółki akcyjnej.
• Minimalna wysokość kapitału zakładowego S.A. musi wynosić co najmniej 100000 złotych według art. 308 Kodeksu spółek handlowych, kapitał ten dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej, a wartość nominalna jednej akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
• Akcje obejmowane za wkłady pieniężne muszą być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej, natomiast wkłady niepieniężne powinny zostać wniesione przed upływem roku od dnia rejestracji spółki w KRS.

​Kapitał zakładowy spółki akcyjnej – definicja

Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej stanowi fundament jej struktury finansowej i prawnej. Jest to suma wartości wkładów wniesionych przez akcjonariuszy – założycieli lub właścicieli – do spółki w momencie jej utworzenia. Kapitał ten ma charakter formalny i jest prawnie zadeklarowanym wkładem właścicieli w przedsiębiorstwo. Wysokość kapitału zakładowego musi być precyzyjnie określona w statucie spółki akcyjnej, który stanowi podstawowy akt założycielski tej formy prawnej.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej to nominalna wartość akcji objętych przez akcjonariuszy, stanowiąca obligatoryjny warunek powstania i istnienia spółki akcyjnej, określona w statucie spółki i zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Definicja kapitału zakładowego spółki akcyjnej

Kapitał zakładowy S.A. dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Wartość nominalna jednej akcji nie może być niższa niż 1 grosz^[1]. Akcje nie mogą być obejmowane za cenę niższą niż ich wartość nominalna – oznacza to, że akcjonariusz musi zapłacić przynajmniej tyle, ile wynosi wartość nominalna akcji. W praktyce akcje często są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, a nadwyżka ta, zwana agio, jest przelewana na kapitał zapasowy spółki i stanowi dodatkowe źródło finansowania działalności spółki.

Kapitał zakładowy może być pokryty wkładami pieniężnymi – gotówką lub przelewem na rachunek bankowy spółki – albo wkładami niepieniężnymi, zwanymi aportami. Aportami mogą być nieruchomości, rzeczy ruchome takie jak samochody czy maszyny, prawa autorskie, patenty, znaki towarowe, papiery wartościowe czy udziały w innych spółkach. Aportem nie może być świadczenie pracy lub usług ani prawo niezbywalne. Każdy aport musi być możliwy do wyceny i zbywalny, aby mógł stanowić wkład do spółki akcyjnej.

Kapitał zakładowy S.A. stanowi jeden z podstawowych elementów kapitału własnego spółki i pełni kilka ważnych funkcji. Po pierwsze, funkcję gwarancyjną – ma stanowić zabezpieczenie dla wierzycieli spółki. Po drugie, funkcję organizacyjną – wyznacza strukturę udziałową i prawa akcjonariuszy w spółce. Po trzecie, funkcję ekonomiczną – jest pierwotnym źródłem finansowania działalności spółki. Choć funkcja gwarancyjna jest często określana jako ograniczona ze względu na możliwość wydawania środków na bieżącą działalność spółki, kapitał zakładowy pozostaje kluczowym elementem konstrukcji prawnej spółki akcyjnej.

​Jakie są wymogi prawne dla kapitału zakładowego spółki akcyjnej?

Wymogi prawne dotyczące kapitału zakładowego spółki akcyjnej są szczegółowo określone w Kodeksie spółek handlowych, w szczególności w art. 308 i następnych. Minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej musi wynosić co najmniej 100000 złotych^[2]. Jest to wymóg bezwzględny, bez którego sąd rejestrowy nie dokona wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Wysokość kapitału zakładowego powinna być ustalona w statucie spółki, który określa także sposób jego zebrania.

Kapitał zakładowy dzieli się na akcje, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz^[3]. Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej – akcjonariusz musi zapłacić co najmniej tyle, ile wynosi wartość nominalna obejmowanych akcji. Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka, zwana agio, powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki i przelewa się ją na kapitał zapasowy spółki.

W zakresie pokrycia kapitału zakładowego obowiązują różne zasady w zależności od rodzaju wkładów. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej^[4]. Oznacza to, że akcjonariusze muszą wpłacić minimum 25% wartości nominalnej akcji przed rejestracją spółki w KRS^[5]. Pozostała część może być wpłacona później, zgodnie z postanowieniami statutu spółki. Wkłady niepieniężne, czyli aporty, należy wnieść przed upływem roku od dnia rejestracji spółki^[6].

Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego minimalnej wysokości^[7], czyli co najmniej w kwocie 25000 złotych^[8]. Wszyscy akcjonariusze muszą wnieść wkłady na pokrycie całości kapitału zakładowego – statut musi określać kwotę wpłaconą na pokrycie kapitału zakładowego przed zarejestrowaniem spółki.

Przedmiotem wkładu do spółki akcyjnej nie może być świadczenie pracy lub usług ani prawo niezbywalne. Aport musi mieć zdolność aportową, co oznacza, że musi być możliwy do wyceny, zbywalny i przydatny dla prowadzenia działalności spółki. Przed zarejestrowaniem spółki zarząd składa oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o wniesieniu wymaganych wkładów. W przypadku wkładów niepieniężnych wymagane jest także sporządzenie sprawozdania założycieli oraz często badanie przez biegłego rewidenta, co ma zapobiec zawyżeniu wartości aportów i ochronić interesy spółki oraz przyszłych akcjonariuszy.

Wymóg pokrycia tylko 25% kapitału zakładowego przed rejestracją S.A. to duże ułatwienie w porównaniu do spółki z o.o., gdzie kapitał musi być pokryty w całości. Jednak akcjonariusze muszą pamiętać, że pozostałe 75% to realne zobowiązanie, które będzie wymagalne zgodnie ze statutem. Zarząd spółki musi też być świadomy, że jeśli akcjonariusz nie wniesie wkładu, odpowiedzialność za uzupełnienie kapitału może spaść na członków zarządu. To poważne ryzyko prawne.

Max Cyrek, CEO Cyrek Digital

​Ile powinien wynosić kapitał zakładowy spółki akcyjnej?

Minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej wynosi 100000 złotych^[9]. Jest to bezwzględny wymóg prawny określony w art. 308 Kodeksu spółek handlowych, który każda spółka akcyjna musi spełnić, aby móc być zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wartość nominalna jednej akcji nie może być niższa niż 1 grosz[^10], co pozwala na elastyczny podział kapitału zakładowego na bardzo dużą liczbę akcji. W przypadku minimalnego kapitału wynoszącego 100000 złotych^[11] spółka może teoretycznie wyemitować nawet 10 milionów^[12] akcji po 1 groszu każda^[13].

Wysokość kapitału zakładowego powinna być określona w statucie spółki akcyjnej, który stanowi podstawowy dokument założycielski. Statut może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego, co umożliwia elastyczne zarządzanie strukturą kapitałową w przyszłości. Choć minimalny kapitał zakładowy wynosi 100000 złotych^[14], w praktyce spółki akcyjne często posiadają kapitał znacznie wyższy – szczególnie te, które planują pozyskiwać finansowanie od inwestorów lub zamierzają wejść na giełdę papierów wartościowych.

Przy zakładaniu spółki akcyjnej akcje obejmowane za wkłady pieniężne muszą być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej^[15]. Oznacza to, że akcjonariusze muszą wpłacić minimum 25000 złotych gotówką przed rejestracją spółki^[16], jeśli kapitał zakładowy wynosi 100000 złotych^[17]. Pozostałe 75000 złotych^[18] może być wpłacone później, zgodnie z terminem określonym w statucie spółki. Jeśli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne, aporty należy wnieść przed upływem roku od dnia rejestracji spółki^[19].

Warto zwrócić uwagę na różnicę między kapitałem zakładowym a kapitałem akcyjnym. W przypadku prostej spółki akcyjnej, która jest uproszczoną formą spółki akcyjnej wprowadzoną do polskiego prawa w 2021 roku^[20], minimalny kapitał akcyjny wynosi zaledwie 1 złoty^[21]. To znaczące ułatwienie dla start-upów i małych przedsiębiorstw, które chcą założyć spółkę akcyjną bez konieczności zgromadzenia dużego kapitału początkowego. Jednak tradycyjna spółka akcyjna nadal wymaga kapitału zakładowego na poziomie co najmniej 100000 złotych^[22].

Jeśli akcje są obejmowane po cenie wyższej niż wartość nominalna, nadwyżka zwana agio jest przelewana na kapitał zapasowy spółki. Kapitał zapasowy stanowi dodatkowe źródło finansowania działalności spółki i może być wykorzystany na pokrycie strat lub reinwestycje. Wysokość kapitału zakładowego ma znaczenie nie tylko prawne, ale także praktyczne – wyższy kapitał zwiększa wiarygodność spółki akcyjnej w oczach kontrahentów, banków i instytucji finansowych.