Kapitał zakładowy – co to jest i jaka musi być jego wartość?

Kapitał zakładowy to fundament każdej firmy. Jak nim zarządzać, aby zbudować trwałą i stabilną pozycję na rynku oraz sprostać wymaganiom inwestorów?

Z tego artykułu dowiesz się:

Czym jest kapitał zakładowy?
Jakie są wysokości kapitału zakładowego ze względu na rodzaj spółki?
Jakie są różnice między kapitałem zakładowym a zapasowym?
Jak zmienić kapitał zakładowy?
Jaka jest rola kapitału zakładowego?

Kapitał zakładowy – definicja

Kapitał zakładowy to suma pieniędzy lub innych wartości, które wspólnicy lub akcjonariusze zobowiązują się wnieść do spółki w zamian za udziały czy akcje. Nie musi być on ograniczony wyłącznie do środków pieniężnych – może przyjąć także formę wkładów niepieniężnych, znanych również jako aporty. Jest elementem kapitału własnego, co w Polsce precyzuje Ustawa o rachunkowości^[1] ^[2].

Kapitał zakładowy to suma pieniędzy i wartości majątkowych, które właściciel lub wspólnicy wkładają do spółki w celu jej założenia lub rozwoju.
Definicja kapitału zakładowego

Aporty mogą obejmować m.in. nieruchomości, prawa majątkowe (np. patenty, licencje), maszyny czy sprzęt. Ich wartość musi być możliwa do precyzyjnego oszacowania, aby mogła zostać wliczona do kapitału zakładowego, co zwykle robią biegli na podstawie umowy, a ich wartość powinna odpowiadać wartości rynkowej. Każdy typ wkładu, zarówno pieniężnego, jak i niepieniężnego, musi być dokładnie opisany w umowie spółki, aby zapewnić przejrzystość i zgodność z obowiązującymi przepisami prawa.

Wysokość kapitału zakładowego ze względu na rodzaj spółki

Przepisy, regulujące kwestie związane z wysokością kapitału zakładowego, znajdują się w Kodeksie spółek handlowych, który określa ramy prawne funkcjonowania spółek w Polsce. W Polsce w 2023 roku minimalna wysokość kapitału zakładowego jest zależna od typu spółki:

Dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 złotych, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Stanowi to zabezpieczenie finansowe i określa zakres odpowiedzialności wspólników. Jest wpłacane w całości przed wpisem do rejestru, chyba że umowa stanowi inaczej.
W spółce akcyjnej minimalna wartość kapitału zakładowego to 100 000 złotych, przy czym wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Reprezentuje to wkład akcjonariuszy i jest zabezpieczeniem dla wierzycieli. Wymagana jest wpłata co najmniej ćwierci wysokości kapitału przed rejestracją spółki.
W spółce komandytowo-akcyjnej minimalny kapitał zakładowy wynosi 50 000 złotych, co stanowi zabezpieczenie dla wierzycieli oraz reprezentuje wkład akcjonariuszy. Podobnie jak w spółce akcyjnej, konieczne jest wniesienie co najmniej ¼ kapitału przed rejestracją.
Prosta spółka akcyjna ma minimalny kapitał akcyjny ustalony na 1 złoty, co ułatwia start młodym i innowacyjnym przedsiębiorstwom.

Kapitał zakładowy może przyjmować nie tylko formę pieniężną, lecz także nieruchomości czy wierzytelności, a jego wysokość może zmieniać się w trakcie rozwoju firmy. Podniesienie kapitału zakładowego może poprawić wiarygodność firmy, ale wiąże się z dodatkowymi kosztami i formalnościami.

Kapitał zakładowy a kapitał zapasowy

Kapitał zakładowy jest podstawowym wkładem finansowym, wniesionym przez wspólników lub akcjonariuszy podczas tworzenia spółki. Stanowi on fundusz początkowy, z którego finansowane są pierwsze działania przedsiębiorstwa, takie jak zakup środków trwałych czy pokrycie kosztów operacyjnych na wczesnym etapie działalności.

Z kolei kapitał zapasowy tworzy się z zysków spółki i służy on jako dodatkowe źródło finansowania oraz zabezpieczenie dla przyszłych potrzeb lub nieprzewidzianych wydatków. Jest to wewnętrzna rezerwa, którą spółka może wykorzystać w sytuacjach kryzysowych lub do finansowania dalszego rozwoju przedsiębiorstwa.

Różnice między omawianymi rodzajami kapitału wiążą się ze źródłem ich pochodzenia, ale oba mają wpływ na stabilność finansową i zdolność kredytową spółki. Silna pozycja kapitału zakładowego i zapasowego może pozytywnie wpłynąć na wiarygodność spółki w oczach inwestorów i wierzycieli.

Zmiana kapitału zakładowego

Zmiana kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce w 2023 roku może nastąpić na dwa główne sposoby – na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki lub poprzez zmianę umowy spółki:

Jeżeli umowa spółki zawiera klauzulę, umożliwiającą podwyższenie kapitału zakładowego do określonej kwoty w wyznaczonym terminie, nie jest wymagana jej zmiana – wystarczy uchwała wspólników o podwyższeniu kapitału.
Gdy umowa spółki nie przewiduje możliwości podwyższenia kapitału, konieczna jest jej zmiana, co wymaga uchwały wspólników zwykle podjętej większością co najmniej 2/3 głosów. Musi być ona umieszczona w protokole notarialnym.

Po podwyższeniu kapitału zakładowego tworzy się nowe udziały w spółce – dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia proporcjonalnie do dotychczasowych udziałów. Jeśli nie skorzystają z tego prawa, podwyższenie kapitału może nie dojść do skutku. Uchwała zmieniająca umowę spółki może wyłączyć to prawo, dzięki czemu można dodać nowych wspólników.

Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) i jest skuteczne dopiero po dokonaniu tego wpisu. Zmianę kapitału musi zgłosić zarząd spółki w terminie 6 miesięcy od podjęcia uchwały – inaczej sąd rejestrowy odmówi rejestracji zmiany. Należy też zwrócić uwagę na opodatkowanie podwyższenia kapitału zakładowego – podlega to opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilno-prawnych (PCC), którego stawka wynosi 0,5% od wartości, o którą zwiększono kapitał. Należy to rozliczyć w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały.

Rola kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy stanowi podstawowe źródło finansowania początkowej działalności przedsiębiorstwa. Pozyskana w jego ramach suma pieniędzy lub innych wartości majątkowych może być stosowana do pokrycia różnych początkowych kosztów, takich jak zakup wyposażenia, nieruchomości czy innych zasobów niezbędnych do rozpoczęcia działalności.

Służy też jako wskaźnik wiarygodności i stabilności finansowej spółki – większy kapitał zakładowy może świadczyć o większej zdolności firmy do pokrywania ewentualnych strat lub zobowiązań, co może wpływać na postrzeganie przedsiębiorstwa przez inwestorów lub wierzycieli.

Kapitał zakładowy definiuje strukturę właścicielską spółki. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością udziały są proporcjonalne do wniesionych wkładów, podczas gdy w spółce akcyjnej udział właścicielski jest reprezentowany przez akcje. To, ile kapitału zakładowego wnosi poszczególny wspólnik lub akcjonariusz, decyduje o jego udziale w zyskach, prawie głosu na zgromadzeniach wspólników oraz o innych uprawnieniach. Pełni on również funkcję ochronną wobec wierzycieli spółki – w przypadku problemów finansowych czy upadłości firmy, wierzyciele mogą dochodzić swoich należności w pierwszej kolejności z kapitału zakładowego.