Due diligence – co to jest i na czym polega?

Due diligence to kluczowy proces w podejmowaniu ważnych decyzji biznesowych, pozwalający dokładnie zrozumieć i ocenić potencjalne inwestycje. Przeprowadzenie go prawidłowo może oszczędzić firmom wiele problemów i nieprzewidzianych kosztów w przyszłości.

Z tego artykułu dowiesz się:

• Czym jest due dilligence?
• Jakie są zasady due dilligence?
• Jakie są rodzaje due dilligence?
• Kiedy i komu zlecić due dilligence?
• Jak przebiega due dilligence?
• Co wpływa na koszty due dilligence?
• Co można zyskać dzięki due dilligence?

Due dilligence – definicja

Due diligence to termin prawniczy i biznesowy oznaczający dokładne i staranne badanie oraz analizę dokonywaną przed podjęciem ważnych decyzji biznesowych, zwłaszcza przed nabyciem firmy, inwestycją lub podejmowaniem innych ważnych działań. Proces ten ma na celu identyfikację potencjalnych ryzyk i korzyści związanych z decyzją, a także zapewnienie, że osoba podejmująca decyzję dysponuje pełną wiedzą o stanie i wartości badanego przedsięwzięcia.

Due diligence dosłownie przetłumaczone z języka angielskiego oznacza „odpowiednią” lub „należytą staranność”. Koncepcja ma korzenie w amerykańskim prawie giełdowym, zwłaszcza w Ustawie o Papierach Wartościowych z 1933 roku (Securities Act of 1933), któea wprowadziła wymagania dla emitentów papierów wartościowych w zakresie dostarczania pełnych i uczciwych informacji potencjalnym inwestorom. W tym kontekście due diligence odnosi się do procesu, w ramach którego banki inwestycyjne i inne instytucje dokładnie badają informacje przedstawiane przez emitentów, aby upewnić się, że są one kompletne i nie wprowadzają w błąd.

Due diligence to szczegółowe badanie i ocena przedsiębiorstwa lub inwestycji przed podjęciem decyzji biznesowej.

Definicja due dilligence.

Z czasem pojęcie to zyskało szersze znaczenie i zaczęło być stosowane w różnych dziedzinach biznesu, aby opisać proces dokładnego i starannego badania przed podjęciem decyzji. Obecnie może obejmować analizę finansową, przegląd prawny, ocenę zasobów ludzkich, analizę rynku i konkurencji, a także badania dotyczące zgodności z przepisami prawa i ocenę ryzyka.

Zasady due dilligence

Due diligence jest jednym z najważniejszych etapów w procesie inwestycyjnym i ma zapewnić, że decyzje są podejmowane na podstawie pełnej i dokładnej informacji. Zakres due diligence może się różnić w zależności od konkretnego przypadku, ale pewne podstawowe zasady są stosowane powszechnie:

• Przedsięwzięcie lub firmę należy zbadać całkowicie i gruntownie, tak by nic nie zostało pominięte lub przeoczone.
• Proces powinien być obiektywny. Oznacza to, że osoby przeprowadzające due diligence nie powinny mieć konfliktu interesów.
• Informacje zdobyte w trakcie procesu są zazwyczaj wrażliwe i poufne. Muszą być chronione, a dostęp do nich powinien być ograniczony.
• Due diligence wymaga systematycznego podejścia i struktury. Ustalanie jasnych etapów, terminów i odpowiedzialności jest kluczowe.
• Osoby przeprowadzające due diligence muszą mieć pełny dostęp do wszystkich niezbędnych informacji. W tym kontekście ważna jest współpraca ze strony badanej firmy.
• Często wymagane jest zaangażowanie ekspertów z różnych dziedzin (np. finansów, prawa, technologii), aby dokładnie zbadać wszystkie aspekty działalności.
• Wszystkie informacje, wnioski i rekomendacje powinny być odpowiednio udokumentowane.
• Jednym z kluczowych elementów due diligence jest zrozumienie i ocena potencjalnych ryzyk związanych z daną inwestycją czy decyzją.
• Ważne jest, aby weryfikować i potwierdzać zdobyte informacje. Nie można polegać wyłącznie na informacjach dostarczonych przez sprzedającego czy inwestora.
• Chociaż proces powinien być systematyczny, musi też być na tyle elastyczny, aby dostosować się do ewentualnych niespodzianek lub nowo odkrytych informacji.
• Due diligence musi być przeprowadzone w odpowiednim czasie, aby inwestor czy nabywca miał wystarczającą ilość czasu na podjęcie świadomej decyzji.

Rodzaje due dilligence

Due diligence może przybierać różne formy w zależności od specyfiki danej transakcji oraz interesów strony dokonującej tego procesu. Każda służy identyfikacji potencjalnych zagrożeń i określeniu wartości oraz potencjału przedsięwzięcia lub firmy. W zależności od specyfiki danej transakcji może być konieczne przeprowadzenie kilku lub wszystkich wymienionych powyżej rodzajów:

• Finansowe due diligence skupia się na analizie wszelkich aspektów finansowych badanej firmy. Obejmuje przegląd bilansów, rachunków zysków i strat, przepływów pieniężnych, prognoz finansowych oraz innych kluczowych wskaźników finansowych.
• Prawne due diligence to analiza wszystkich aspektów prawnych związanych z przedsiębiorstwem. Obejmuje przegląd umów, zobowiązań, sporów sądowych, struktury własnościowej oraz wszelkich innych kwestii prawnych.
• Operacyjne due diligence koncentruje się na codziennych operacjach i działalności firmy. W jego skład wchodzą analizy procesów biznesowych, struktury organizacyjnej, zasobów ludzkich czy łańcucha dostaw.
• Technologiczne due diligence ocenia technologie, które przedsiębiorstwo posiada lub z których korzysta. Obejmuje analizę systemów IT, własności intelektualnej, zastosowań technologicznych oraz planów rozwoju technologicznego.
• Środowiskowe due diligence skupia się na potencjalnych kwestiach środowiskowych związanych z działalnością firmy. W jego ramach wykonuje się analizy zgodności z regulacjami środowiskowymi, ewentualnych zagrożeń dla środowiska czy odpowiedzialności w tej dziedzinie.
• Due diligence organizacyjne polega na analizie kultury organizacyjnej, zespołu zarządzającego, struktury wynagrodzeń, umów pracowniczych oraz innych kwestii związanych z zasobami ludzkimi.
• Due diligence ryzyka to proces identyfikacji, oceny i zarządzania potencjalnymi ryzykami związanymi z inwestycją.
• Komercyjne due diligence to analiza rynku, analiza konkurencji, pozycji firmy na rynku, strategii rozwoju oraz innych aspektów związanych z działalnością handlową przedsiębiorstwa.
• Regulacyjne due diligence ocenia zgodność działalności firmy z obowiązującymi regulacjami i przepisami prawa.

Zlecanie due dilligence

Zlecanie due diligence jest kluczowym krokiem w wielu transakcjach biznesowych, ale dokładny moment zlecenia badania zależy od kilku czynników – najczęściej jest to czas po pierwszym zainteresowaniu daną inwestycją lub przedsięwzięciem i po uzgodnieniu wstępnych warunków transakcji, ale przed jej finalizacją. Ważne jest, aby rozpocząć due diligence na tyle wcześnie, aby mieć wystarczająco dużo czasu, żeby dokładnie zbadać wszystkie aspekty firmy lub inwestycji.

Jeśli chodzi o wybór podmiotu do przeprowadzenia badania, warto zwrócić się do profesjonalistów specjalizujących się w danej dziedzinie. W przypadku due diligence finansowego idealnym wyborem będą renomowane firmy audytorskie lub doradcze. Dla aspektów prawnych warto skorzystać z usług kancelarii prawnych z doświadczeniem w danej branży lub typie transakcji. Natomiast w przypadku due diligence technologicznego czy środowiskowego warto zlecić badanie firmom konsultingowym specjalizującym się w tych konkretnych dziedzinach. Nie należy jednak polegać wyłącznie na zewnętrznych ekspertach. Warto zaangażować własny zespół w proces due diligence, ponieważ pracownicy mogą dostarczyć cennej perspektywy i pomóc w identyfikacji kluczowych kwestii.

Przebieg due dilligence

Proces due diligence rozpoczyna się od definiowania zakresu badania. To kluczowy moment, w którym ustalamy, jakie obszary działalności firmy lub inwestycji chcemy zbadać. Często zakres zależy od specyfiki transakcji oraz potrzeb inwestora czy nabywcy. Następnie przechodzi się do zebrania wstępnych informacji o badanej firmie, co może obejmować dostarczone przez nią raporty, analizy, umowy czy dane finansowe. Na tym etapie chodzi o pozyskanie ogólnego obrazu sytuacji.

Po zgromadzeniu wstępnych informacji można przystąpić do głębszej analizy. W tym momencie specjaliści z różnych dziedzin – finansów, prawa, technologii itp. – dokładnie badają wszystkie aspekty działalności firmy. Mogą przeprowadzać wywiady z kierownictwem, analizować kontrakty czy testować systemy informatyczne. Ważne jest, aby weryfikować i potwierdzać zdobyte informacje. Nie można polegać wyłącznie na danych dostarczonych przez sprzedającego czy inwestora – konieczne jest przekonanie się na własne oczy i uszy, czy prezentowane informacje są prawdziwe.

Po głębokiej analizie następuje ocena ryzyka. Każda inwestycja czy przejęcie wiąże się z pewnym ryzykiem, a due diligence pomaga je zidentyfikować, ocenić i zastanowić się, jak można je zminimalizować. Następnie przychodzi czas na podsumowanie wniosków. Wyniki badania są kompilowane w szczegółowy raport, który przedstawia główne odkrycia, potencjalne problemy oraz rekomendacje. Ostatnim krokiem jest prezentacja wyników zainteresowanym stroną, czyli na przykład inwestorowi czy nabywcy. Po zakończeniu strony mogą przystąpić do renegocjacji warunków transakcji, dostosowując je do wyników due diligence, lub podjąć decyzję o rezygnacji z inwestycji.

Koszty due dilligence

Koszty przeprowadzenia due diligence zależą od wielu czynników, które wpływają na skomplikowanie procesu, a tym samym na jego kosztowność. Przede wszystkim kształtuje je zakres badania – jeśli Twoja firma chce przeprowadzić pełne, wszechstronne badanie obejmujące aspekty finansowe, prawne, technologiczne oraz inne specjalistyczne obszary, koszty będą znacznie wyższe niż w przypadku bardziej powierzchownego badania jednego konkretnego aspektu. Również stopień komplikacji problemów, które mogą się pojawić w trakcie badania, wpłynie na cenę, a nieprzewidziane trudności mogą podnieść koszty.

Kolejnym ważnym czynnikiem jest rozmiar i złożoność badanego przedsiębiorstwa. Badanie due diligence dużego, międzynarodowego koncernu będzie bardziej pracochłonne i kosztowne niż analiza małej lokalnej firmy. Także specjalistyczna wiedza ma wpływ na koszty – zaangażowanie ekspertów może podnieść koszty, ponieważ specjaliści często pobierają wyższe stawki.

Znaczenie ma również lokalizacja. Jeżeli Twoja firma lub jej aktywa są rozproszone w różnych miejscach, nawet w różnych krajach, koszty podróży i logistyka mogą wpłynąć na ogólną cenę procesu. Jednocześnie nie można zapominać o czasie trwania badania. Jeśli due diligence ma być przeprowadzone w krótkim czasie, może wymagać angażowania większej liczby osób, co również wpłynie na koszty.

Koszty due diligence mogą być bardzo różne. Mogą sięgać od kilku tysięcy złotych w przypadku małych, prostych przedsięwzięć, do setek tysięcy czy nawet milionów w przypadku dużych korporacji i skomplikowanych transakcji. Wiele zależy od indywidualnych okoliczności i specyfiki danego zadania. Warto dodać, że pomimo kosztów, due diligence jest często niezbędne, aby chronić interesy inwestora i zapewnić, że dokonuje on świadomej i przemyślanej decyzji inwestycyjnej.

Korzyści z due dilligence

Głównym celem due dilligence jest dokładne zrozumienie i ocena przedsiębiorstwa lub inwestycji, zanim zostanie podjęta kluczowa decyzja biznesowa. Jednym z najważniejszych aspektów jest identyfikacja potencjalnych ryzyk związanych z inwestycją, co pozwala podejmować decyzje na podstawie pełnej wiedzy oraz zrozumieć możliwe pułapki i zagrożenia.

Przeprowadzenie due diligence pozwala również dokładnie ocenić wartość przedsiębiorstwa. To nie tylko kwestia finansowa, ale również analiza rynkowej pozycji firmy, jej potencjału wzrostu, technologii, zasobów ludzkich czy kultury organizacyjnej. Ponadto wgląd w jej strategię, konkurencję, technologie czy relacje z klientami pozwala ocenić, jakie kroki można podjąć po przejęciu, aby zapewnić dalszy rozwój i sukces.

Due diligence jest również istotne z punktu widzenia zgodności prawnej. Obejmuje to nie tylko analizę wszelkich umów i zobowiązań, ale również sprawdzenie, czy firma działa zgodnie z obowiązującymi przepisami i regulacjami. Proces ten przyczynia się również do budowania zaufania między stronami transakcji, a otwarta wymiana informacji, transparentność i rzetelność w podejściu do badania pomagają w utrzymaniu trwałych relacji biznesowych.