Due diligence – co to jest i na czym polega?

Są takie narzędzia, które przyczyniają się do lepszego funkcjonowania przedsiębiorstwa. Jednym z nich jest due diligence, czyli analiza, która powinna być załączona do każdej umowy inwestycyjnej. Wyniki due diligence mogą wpłynąć na poprawę i wzmocnienie wizerunku firmy.

Z tego artykułu dowiesz się:

• Czym jest due diligence?
• Jakie są rodzaje due diligence?
• Jakie są zasady due diligence?
• Kto przeprowadza badanie due diligence?
• Jak wyglądają etapy procesu due diligence?

Due diligence – definicja

Współcześnie due diligence pełni funkcję narzędzia wyrównującego dostęp do informacji. Pozwala kupującemu uzyskać wiedzę porównywalną do tej, którą dysponuje sprzedający. Dzięki temu strony negocjują warunki na zbliżonym poziomie rozeznania.

Due diligence to proces szczegółowego badania i oceny różnych aspektów działalności firmy, jej aktywów, zobowiązań, operacji finansowych, prawnych i innych elementów przed podjęciem decyzji o transakcji, inwestycji, przejęciu lub współpracy.

Definicja due diligence

Termin wywodzi się z rynku amerykańskiego. Został ugruntowany w Ustawie o Papierach Wartościowych z 1933 roku. Wprowadzono wtedy obowiązek informacyjny wobec inwestorów. Obowiązek ten miał chronić przed manipulacją i asymetrią danych. Analiza due diligence odbywa się zwykle po podpisaniu listu intencyjnego. LOI określa ramy negocjacji i ustala zasady poufności. Dopiero wtedy doradcy inwestora otrzymują dostęp do dokumentacji.

Rodzaje due diligence

Zakres badania due diligence zależy od charakteru transakcji. Różne obszary działalności targetu wymagają odmiennych kompetencji analitycznych, dlatego badanie dzieli się na odrębne moduły. Każdy z nich odpowiada za konkretny aspekt funkcjonowania podmiot:

• Due diligence finansowe (financial due diligence) – koncentruje się na weryfikacji danych księgowych. Analizuje strukturę przychodów, rentowność, marże operacyjne oraz przepływy pieniężne. Ujawnia ryzyka związane z zadłużeniem, zaległościami podatkowymi lub rezerwami. Szczególną wagę przywiązuje się do EBITDA oraz kapitału obrotowego netto.
• Due diligence prawne (legal due diligence) – bada stan prawny spółki. Obejmuje przegląd umów handlowych, regulaminów korporacyjnych, tytułów własności oraz toczących się postępowań. W ramach due diligence prawnego weryfikuje się także zgodność struktury właścicielskiej, status prawny aktywów i zobowiązania wynikające z kontraktów długoterminowych.
• Due diligence podatkowe (tax due diligence) – skupia się na ryzykach związanych z rozliczeniami z organami skarbowymi. Sprawdza prawidłowość deklaracji VAT, CIT i PIT. Analizuje skutki planowanych przekształceń oraz możliwości optymalizacji podatkowej po przejęciu.
• Due diligence operacyjne – ocenia efektywność procesów wewnętrznych. Uwzględnia strukturę organizacji, model zarządzania, systemy IT i jakość danych. Ważne są również zasoby ludzkie, relacje z kluczowymi dostawcami oraz strategia zakupowa.
• Due diligence technologiczne – dotyczy spółek z sektora IT lub technologii. Analizuje architekturę systemów, licencje, własność intelektualną oraz poziom innowacyjności. Weryfikuje też zgodność z normami bezpieczeństwa i regulacjami dotyczącymi danych.
• Due diligence ESG – zyskuje na znaczeniu. Dotyczy wpływu spółki na środowisko, społeczeństwo i ładu korporacyjnego. Ocenia m.in. ślad węglowy, relacje z lokalnymi społecznościami oraz zgodność z międzynarodowymi standardami raportowania.

Zasady due diligence

W praktyce due diligence wymaga rygorystycznych standardów. Jego pozycja w procesie transakcyjnym – oraz nierówny dostęp stron do informacji – narzuca konieczność stosowania konkretnych reguł:

Niezależność

To właśnie ona jest najważniejsza. Eksperci prowadzący badanie nie mogą być powiązani z żadną ze stron transakcji. Tylko wtedy możliwe jest uzyskanie obiektywnego obrazu targetu. Niezależność ogranicza ryzyko zarzutu stronniczości. Chroni też inwestora przed błędami wynikającymi z niepełnych lub zniekształconych danych.

Horyzont czasowy

Analiza powinna obejmować szeroki horyzont czasowy. Minimum to trzy pełne lata obrotowe. Taki zakres pozwala zidentyfikować trendy, anomalie oraz zdarzenia o charakterze jednorazowym. Ułatwia ocenę kondycji targetu przed rozpoczęciem negocjacji. Pomaga też oddzielić kwestie strukturalne od tymczasowych zawirowań.

Ochrona procesu

Jest to kolejny filar procesu. Dane ujawniane podczas due diligence są najczęściej objęte tajemnicą przedsiębiorstwa. Wyciek może narazić target na straty wizerunkowe, utratę klientów albo przewagi konkurencyjnej. Dlatego przed przekazaniem dokumentów podpisuje się NDA. Ma to szczególne znaczenie, gdy obie strony działają w tej samej branży albo target operuje w sektorze regulowanym.

Specjaliści przeprowadzający badanie due diligence

Badanie due diligence wymaga ścisłej specjalizacji. Każdy moduł analizy powinien być prowadzony przez ekspertów z danego obszaru. Zespół musi posiadać praktyczne doświadczenie oraz znajomość mechanizmów właściwych dla konkretnej branży. Tylko wtedy wyniki będą trafne i przydatne negocjacyjnie. Osoby przeprowadzające analizę nie mogą być powiązane z żadną ze stron transakcji. Niezależność eliminuje ryzyko konfliktu interesów i wzmacnia zaufanie do raportu końcowego.

Z uwagi na ograniczony czas – standardowo kilka tygodni – wykonawca musi dysponować zespołem o odpowiedniej skali. Tylko wtedy możliwe jest równoległe badanie różnych obszarów: finansów, prawa, podatków, technologii. Najczęściej due diligence zleca się wyspecjalizowanym firmom doradczym albo kancelariom prawnym. Kluczowe jest, by podmiot doradczy znał specyfikę sektora, w którym działa target. Bez tej wiedzy analiza staje się powierzchowna. Traci swoją wartość w procesie decyzyjnym.

W obszarach technicznych i operacyjnych niezbędne jest zaangażowanie specjalistów branżowych, przykładowo – przy analizie infrastruktury IT albo ciągów produkcyjnych – konieczna jest wiedza inżynierska, której nie posiadają standardowi doradcy transakcyjni.

Etapy procesu due diligence

Przeprowadzenie badania due diligence można zrobić zgodnie ze schematem. Mimo że jego struktura może być modyfikowana w zależności od profilu inwestora, charakteru targetu lub rodzaju transakcji – istnieją elementy, które pozostają stałe. Bez nich analiza traci sens merytoryczny i wartość dla kupującego.

Określenie zakresu analizy

Pierwszym krokiem jest określenie zakresu badania. Strony ustalają, które obszary działalności firmy mają zostać poddane analizie. W transakcjach mniejszej skali due diligence może objąć tylko kwestie finansowe lub prawne. Przy dużych przejęciach zakres rozciąga się na cały łańcuch wartości, infrastrukturę, zasoby ludzkie oraz compliance.

Wybór wykonawcy

Następnie inwestor wybiera podmiot odpowiedzialny za wykonanie badania. Zespół ekspertów powinien odzwierciedlać uzgodniony zakres analizy. Przy transakcjach cross-border ważna jest także znajomość lokalnych przepisów i praktyk rynkowych.

Zebranie wstępnych danych

Target przygotowuje dokumenty i informacje, które trafiają do tzw. data room. To bezpieczna przestrzeń cyfrowa, w której doradcy inwestora mają dostęp do plików. Na tym etapie ważna jest kompletność i aktualność danych.

Pogłębiona analiza

Każdy obszar badany jest przez wyspecjalizowanych ekspertów. Prawnicy weryfikują m.in. umowy, zobowiązania, zgodność z regulacjami. Doradcy finansowi analizują bilanse, rachunki wyników, cash flow. Audytorzy ESG oceniają poziom zgodności z normami środowiskowymi i społecznymi.

Ocena ryzyka

W kolejnym kroku zespół identyfikuje i ocenia ryzyka. Ustala ich skalę, wpływ na transakcję i możliwość ograniczenia skutków. Na tej podstawie przygotowywane są rekomendacje – m.in. co do struktury umowy, poziomu ceny, zakresu gwarancji czy warunków zawieszających.

Raport końcowy

Na końcu powstaje raport końcowy. To dokument, który zbiera wszystkie ustalenia. Zawiera również ocenę wykrytych ryzyk oraz propozycje ich mitygacji. Raport przekazywany jest inwestorowi i staje się podstawą decyzji o kontynuowaniu lub modyfikacji procesu.

Due diligence to proces analityczny, którego celem jest rzetelna ocena sytuacji przejmowanego podmiotu. Obejmuje m.in. badanie finansów, aspektów prawnych, podatków, technologii i ESG. Przeprowadzają je niezależni eksperci, najczęściej z firm doradczych lub kancelarii. Analiza rozpoczyna się po podpisaniu listu intencyjnego i trwa kilka tygodni. Kończy się raportem, który zawiera wnioski, wykryte ryzyka i rekomendacje. Due diligence pozwala inwestorowi podejmować świadome decyzje, minimalizować ryzyko i odpowiednio przygotować się do negocjacji lub integracji po transakcji.