Czy zarządca sukcesyjny może zamknąć firmę? Regulacje prawne

Kompetencje zarządcy sukcesyjnego w zakresie zarządu przedsiębiorstwem w spadku rodzą wiele pytań dotyczących granic jego uprawnień, szczególnie w kontekście możliwości zakończenia działalności gospodarczej zmarłego przedsiębiorcy. Instytucja zarządu sukcesyjnego została wprowadzona przede wszystkim dla zapewnienia ciągłości prowadzenia przedsiębiorstwa do czasu uregulowania formalności spadkowych, jednak praktyka gospodarcza pokazuje, że czasami kontynuowanie działalności może być ekonomicznie nieuzasadnione bądź wręcz niemożliwe. Przepisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej precyzyjnie określają zakres kompetencji zarządcy, wyznaczając granice między czynnościami zwykłego zarządu a decyzjami przekraczającymi te ramy.

Z tego artykułu dowiesz się m.in.:

• Czy zarządca sukcesyjny może zamknąć firmę?
• W jakich źródłach prawnych mogę szukać informacji o zamykaniu firmy przez zarządcę sukcesyjnego?
• Jakie są uprawnienia zarządcy sukcesyjnego w zakresie likwidacji przedsiębiorstwa w spadku?

Czy zarządca sukcesyjny może zamknąć firmę?

Uprawnienia zarządcy sukcesyjnego w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej zmarłego przedsiębiorcy ograniczają się do czynności zwykłego zarządu, co w praktyce wyklucza możliwość samodzielnego podjęcia decyzji o likwidacji przedsiębiorstwa. Zarządca sukcesyjny działa w ramach kompetencji określonych ustawą, nieprzewidującą możliwości zamknięcia firmy bez zgody osób, którym przysługuje udział w przedsiębiorstwie.

Decyzja o zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej stanowi czynność przekraczającą zwykły zarząd i wymaga jednomyślnej zgody wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa, w tym małżonka przedsiębiorcy któremu przysługuje udział oraz spadkobierców wspólnika. W przypadku gdy kontynuowanie działalności przynosi straty albo z innych przyczyn staje się niecelowe, zarządca może jedynie przedstawić właścicielom swoją rekomendację dotyczącą zamknięcia firmy, ale ostateczna decyzja należy do spadkobierców. Odwołanie zarządcy sukcesyjnego może nastąpić, jeśli przekroczy on swoje uprawnienia i podejmie nieuprawnione działania zmierzające do likwidacji przedsiębiorstwa bez wymaganej zgody.

Zarządca sukcesyjny pełni funkcję tymczasowego administratora majątku przedsiębiorstwa, którego głównym zadaniem jest zachowanie wartości firmy i zapewnienie jej funkcjonowania do czasu przejęcia przez spadkobierców. Samowolna likwidacja przedsiębiorstwa w spadku przez zarządcę stanowiłaby rażące przekroczenie uprawnień, jak też mogłaby skutkować nie tylko natychmiastowym odwołaniem z funkcji, ale również odpowiedzialnością odszkodowawczą wobec właścicieli. Decyzja o zamknięciu działalności gospodarczej należy wyłącznie do osób, którym przysługuje udział w przedsiębiorstwie, a zarządca może jedynie wykonać ich wolę po uzyskaniu stosownej zgody.

Max Cyrek, CEO of Cyrek Digital

W jakich źródłach prawnych mogę szukać informacji o zamykaniu firmy przez zarządcę sukcesyjnego?

Podstawowym źródłem regulacji dotyczących kompetencji zarządcy sukcesyjnego jest ustawa z dnia 5 lipca 2018 roku o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej, która szczegółowo określa zakres uprawnień i obowiązków osoby pełniącej tę funkcję. Przepisy Kodeksu cywilnego w zakresie zarządu majątkiem stosuje się odpowiednio do zarządu sukcesyjnego, co pozwala na wykorzystanie bogatego dorobku orzeczniczego dotyczącego granic zwykłego zarządu. Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej oraz przepisy wykonawcze określają procedury związane z wykreśleniem przedsiębiorcy z odpowiednich rejestrów, które mają zastosowanie również w przypadku zakończenia działalności przedsiębiorstwa w spadku. Orzecznictwo sądów powszechnych, szczególnie wyroków sądów gospodarczych, dostarcza praktycznych wskazówek dotyczących interpretacji przepisów w sprawach wynikających z zarządu sukcesyjnego.

Dodatkowo, stanowiska Ministerstwa Rozwoju i Technologii oraz interpretacje organów administracji publicznej publikowane w Biuletynie Informacji Publicznej zawierają wyjaśnienia dotyczące stosowania przepisów o zarządzie sukcesyjnym w praktyce gospodarczej.

Jakie są uprawnienia zarządcy sukcesyjnego w zakresie likwidacji przedsiębiorstwa w spadku?

Kompetencje zarządcy w kontekście ewentualnej likwidacji przedsiębiorstwa są znacząco ograniczone przepisami ustawy, jaka precyzyjnie wyznacza granice jego działania w zakresie zarządu majątkiem. Jakie konkretne uprawnienia przysługują zarządcy sukcesyjnemu w procesie potencjalnego zakończenia działalności gospodarczej?

Do uprawnień zarządcy sukcesyjnego w zakresie likwidacji przedsiębiorstwa w spadku, należą:

• analiza ekonomiczna rentowności przedsiębiorstwa – zarządca może przeprowadzić ocenę kondycji finansowej firmy i przedstawić właścicielom przedsiębiorstwa w spadku raport wskazujący na celowość kontynuowania lub zakończenia działalności gospodarczej,
• przygotowanie dokumentacji likwidacyjnej – na wniosek osób, którym przysługuje udział w przedsiębiorstwie, zarządca może sporządzić niezbędną dokumentację do przeprowadzenia procesu likwidacji, jednak bez możliwości jej samodzielnego wdrożenia,
• reprezentowanie przedsiębiorstwa w postępowaniach administracyjnych – w przypadku podjęcia decyzji o likwidacji przez właścicieli, zarządca może reprezentować firmę przed organami administracji publicznej w zakresie czynności związanych z wyrejestrowaniem działalności,
• zabezpieczenie majątku przed deprecjacją – zarządca uprawniony jest do podjęcia działań chroniących wartość składników majątkowych przedsiębiorstwa do czasu przejęcia ich przez spadkobierców bądź przeprowadzenia likwidacji,
• zakończenie bieżących zobowiązań – w ramach zwykłego zarządu zarządca może finalizować rozpoczęte transakcje i regulować zobowiązania przedsiębiorcy, co stanowi element przygotowania firmy do ewentualnej likwidacji.

Wszystkie te działania mogą być podejmowane wyłącznie w granicach zwykłego zarządu lub po uzyskaniu wyraźnej zgody właścicieli, gdyż przekroczenie tych kompetencji może skutkować wykreśleniem zarządcy sukcesyjnego z pełnionej funkcji.

Analiza przepisów regulujących zarząd sukcesyjny jednoznacznie wskazuje, że zarządca sukcesyjny nie posiada samodzielnych uprawnień do zamknięcia przedsiębiorstwa w spadku, gdyż decyzja taka przekracza zakres zwykłego zarządu określony w ustawie.

Po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego, które następuje z dniem wydania europejskiego poświadczenia spadkowego bądź zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia, pełna kontrola nad przedsiębiorstwem przechodzi na właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Ile czasu mają spadkobiercy na podjęcie decyzji o dalszym losie firmy po zakończeniu zarządu? Przepisy nie określają sztywnych terminów, jednak ze względu na obowiązki podatkowe i administracyjne wskazane jest niezwłoczne określenie strategii działania. Zarządca sukcesyjny prowadzący przedsiębiorstwo może jedynie przygotować dokumentację oraz analizy wspierające proces decyzyjny spadkobierców, ale ostateczna decyzja o kontynuowaniu bądź zakończeniu działalności gospodarczej zmarłego przedsiębiorcy należy wyłącznie do osób, którym przysługuje udział w przedsiębiorstwie, w tym małżonka przedsiębiorcy oraz spadkobierców ustawowych i testamentowych.