Zarządca sukcesyjny a spadkobiercy: co warto wiedzieć?

Relacja między zarządcą sukcesyjnym a spadkobiercami stanowi jeden z najistotniejszych aspektów funkcjonowania przedsiębiorstwa w spadku, wymagający precyzyjnego określenia wzajemnych praw i obowiązków obu stron. Mechanizm zarządu sukcesyjnego wprowadzony ustawą o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej tworzy szczególną sytuację prawną, w której zarządca działa w imieniu własnym, ale na rachunek spadkobierców, co generuje szereg praktycznych wyzwań związanych z rozgraniczeniem kompetencji. Zrozumienie zasad współpracy między zarządcą a właścicielami przedsiębiorstwa w spadku jest niezbędne dla efektywnego przeprowadzenia procesu sukcesji biznesowej oraz zabezpieczenia interesów wszystkich uczestników tego procesu.

Z tego artykułu dowiesz się m.in.:

• Czy spadkobierca może być zarządcą sukcesyjnym?
• W jaki sposób zarządca sukcesyjny działa wobec spadkobierców przedsiębiorstwa w spadku?
• Jakie są obowiązki zarządcy sukcesyjnego wobec spadkobierców po śmierci przedsiębiorcy?
• Jakie są uprawnienia zarządcy sukcesyjnego w kontekście spadkobierców?
• Czym różni się zakres praw zarządcy sukcesyjnego i spadkobiercy?

Najważniejsze informacje:

• Spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy bądź spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy może pełnić funkcję zarządcy sukcesyjnego.
• Zarządca działa na rachunek spadkobierców, ale w imieniu własnym.
• Obowiązki zarządcy obejmują sprawozdawczość i dbałość o majątek przedsiębiorstwa.
• Odwołanie zarządcy sukcesyjnego wymaga jednomyślności właścicieli przedsiębiorstwa.

Czy spadkobierca może być zarządcą sukcesyjnym?

Spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy oraz spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy mogą pełnić funkcję zarządcy sukcesyjnego, o ile spełniają warunki określone w ustawie i nie zachodzą przesłanki wyłączające możliwość prowadzenia działalności gospodarczej. Jakie konkretnie okoliczności decydują o możliwości powołania spadkobiercy na stanowisko zarządcy?

Ustanowienie zarządcy sukcesyjnego z grona spadkobierców wymaga zgody wszystkich osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie, przy czym małżonek przedsiębiorcy któremu przysługuje udział często jest naturalnym kandydatem do tej funkcji ze względu na znajomość specyfiki prowadzonej działalności. Osoba, przyjmująca zapis windykacyjny dotyczący przedsiębiorstwa, również może zostać zarządcą, podobnie jak spadkobiercy wspólnika w przypadku spółek cywilnych. Powołanie zarządcy może nastąpić w formie aktu notarialnego za życia przedsiębiorcy albo po jego śmierci na zgodny wniosek wszystkich uprawnionych.

Powołanie spadkobiercy na funkcję zarządcy sukcesyjnego często stanowi optymalne rozwiązanie, gdyż łączy w sobie znajomość rodzinnego biznesu z osobistą motywacją do zachowania wartości przedsiębiorstwa. Spadkobierca pełniący funkcję zarządcy ma szczególny interes w efektywnym prowadzeniu firmy, ponieważ działa jednocześnie we własnym interesie jako przyszły właściciel. Należy jednak pamiętać, że taka osoba musi spełniać wszystkie wymogi formalne, w tym nie może pozostawać pod wpływem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej.

Damian Sawicki, radca prawny Cyrek Digital

W jaki sposób zarządca sukcesyjny działa wobec spadkobierców przedsiębiorstwa w spadku?

Zarządca sukcesyjny działa w szczególnym reżimie prawnym, wykonując czynności prawnych w imieniu własnym, ale na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, co oznacza, że skutki ekonomiczne jego działań obciążają bądź są na korzyść spadkobierców. Model ten przypomina instytucję komisanta znaną z Kodeksu cywilnego, w jakiej zarządca wykorzystuje firmę zmarłego przedsiębiorcy do prowadzenia działalności gospodarczej zmarłego przedsiębiorcy.

Zarządca reprezentuje przedsiębiorstwo w postępowaniach administracyjnych i sądowych, zawiera umowy w sprawach wynikających z bieżącej działalności oraz realizuje obowiązki pracodawcy wobec pracowników. W relacjach ze spadkobiercami zarządca zobowiązany jest do regularnego: informowania o stanie przedsiębiorstwa, konsultowania decyzji przekraczających zakres zwykłego zarządu oraz uzyskiwania zgody na czynności mogące znacząco wpłynąć na wartość majątku. Komunikacja między zarządcą a spadkobiercami powinna opierać się na transparentności i wzajemnym zaufaniu, przy czym spadkobiercy zachowują prawo do bieżącego monitorowania działań zarządcy poprzez dostęp do dokumentacji księgowej oraz rachunku właścicieli przedsiębiorstwa.

Jakie są obowiązki zarządcy sukcesyjnego wobec spadkobierców po śmierci przedsiębiorcy?

Katalog obowiązków zarządcy sukcesyjnego wobec spadkobierców został szczegółowo określony w przepisach ustawy, tworząc kompleksowy system odpowiedzialności za powierzony majątek. Jak dokładnie kształtują się relacje między zarządcą a właścicielami przedsiębiorstwa w kontekście wykonywania obowiązków?

Obowiązek starannego zarządzania majątkiem

Zarządca sukcesyjny prowadzący przedsiębiorstwo musi dochować najwyższej staranności w zakresie zarządu majątkiem, dbając o zachowanie substancji majątkowej oraz generowanie przychodów z działalności. Odpowiada za zobowiązania przedsiębiorcy związanych z prowadzeniem firmy i musi zapewnić terminową realizację wszystkich płatności, w tym wobec: kontrahentów, pracowników, a także organów administracji publicznej.

Sprawozdawczość i transparentność

Obowiązki zarządcy sukcesyjnego obejmują: regularne przedstawianie sprawozdań z prowadzonej działalności, informowanie o istotnych zdarzeniach gospodarczych oraz udostępnianie dokumentacji na żądanie spadkobierców. Po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego zarządca sporządza końcowe sprawozdanie obejmujące cały okres od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego do momentu przekazania przedsiębiorstwa.

Odpowiedzialność za szkody

W przypadku skutku nienależytego wykonywania obowiązków zarządca ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spadkobierców, która obejmuje zarówno straty rzeczywiste, jak i utracone korzyści. Odpowiedzialność ta ma charakter kontraktowy i opiera się na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego dotyczących naprawienia szkody.

Jakie są uprawnienia zarządcy sukcesyjnego w kontekście spadkobierców?

Uprawnienia zarządcy sukcesyjnego wobec spadkobierców wynikają z konieczności zapewnienia efektywnego prowadzenia przedsiębiorstwa oraz ochrony jego wartości do czasu uregulowania formalności spadkowych. Jakie konkretne kompetencje przysługują zarządcy w relacjach z właścicielami przedsiębiorstwa?

Uprawnienia zarządcy sukcesyjnego w kontekście spadkobierców obejmują poniższe kwestie:

• autonomię w zakresie czynności zwykłego zarządu – zarządca samodzielnie podejmuje decyzje dotyczące bieżącej działalności gospodarczej bez konieczności uzyskiwania zgody spadkobierców na każdą transakcję,
• prawo do wynagrodzenia – zarządca może żądać wynagrodzenia za pełnioną funkcję, którego wysokość określa akt powołania lub umowa ze spadkobiercami,
• reprezentowanie przedsiębiorstwa wobec osób trzecich – zarządca występuje w imieniu firmy w kontaktach z: kontrahentami, bankami oraz organami administracji publicznej,
• roszczenie o zwrot wydatków – zarządca ma prawo domagać się zwrotu uzasadnionych wydatków poniesionych w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa,
• uprawnienie do korzystania z majątku przedsiębiorstwa – zarządca może wykorzystywać składniki majątkowe firmy w zakresie niezbędnym do prowadzenia działalności gospodarczej,
• żądanie współdziałania spadkobierców – w sprawach przekraczających zwykły zarząd zarządca może domagać się podjęcia decyzji przez wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa.

Wszystkie te uprawnienia służą realizacji podstawowego celu zarządu sukcesyjnego, jakim jest zachowanie ciągłości i wartości przedsiębiorstwa do momentu przejęcia go przez spadkobierców.

Czym różni się zakres praw zarządcy sukcesyjnego i spadkobiercy?

Rozgraniczenie kompetencji między zarządcą sukcesyjnym a spadkobiercami stanowi fundamentalną kwestię dla prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa w okresie przejściowym po śmierci przedsiębiorcy. Które obszary decyzyjne pozostają w wyłącznej gestii spadkobierców, a w jakich zarządca może działać autonomicznie?

Prawa właścicielskie versus uprawnienia zarządcze

Spadkobiercy jako właściciele przedsiębiorstwa w spadku zachowują pełnię praw właścicielskich, mogą decydować o: losie firmy, jej sprzedaży bądź likwidacji, podczas gdy zarządca sukcesyjny dysponuje jedynie uprawnieniami do prowadzenia bieżącej działalności. Spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, a także spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy mogą w każdej chwili, działając jednomyślnie, podjąć decyzję o odwołaniu zarządcy sukcesyjnego, czego zarządca nie może zakwestionować.

Zakres odpowiedzialności

Spadkobiercy odpowiadają za zobowiązania przedsiębiorcy według zasad ogólnych prawa spadkowego, natomiast zarządca ponosi odpowiedzialność jedynie za szkody wynikające z nienależytego wykonywania swoich obowiązków. Po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego całość odpowiedzialności za dalsze losy przedsiębiorstwa przechodzi na spadkobierców.

Ograniczenia czasowe funkcjonowania

Zarząd sukcesyjny ma charakter tymczasowy i wygasa najpóźniej po dwóch latach od śmierci przedsiębiorcy bądź z chwilą wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, podczas gdy prawa spadkobierców mają charakter trwały. Spadkobiercy mogą prowadzić odziedziczoną działalność gospodarczą bezterminowo albo podjąć decyzję o jej zakończeniu w dowolnym momencie po przejęciu kontroli.

Relacja między zarządcą sukcesyjnym a spadkobiercami opiera się na delikatnej równowadze między autonomią niezbędną do efektywnego prowadzenia przedsiębiorstwa a kontrolą właścicielską przysługującą spadkobiercom. Powołanie zarządcy z grona spadkobierców, czy to małżonka przedsiębiorcy któremu przysługuje udział, czy spadkobiercy ustawowego albo testamentowego, często stanowi optymalne rozwiązanie łączące znajomość biznesu z osobistym zaangażowaniem w jego rozwój.

Kto ostatecznie decyduje o strategicznych kierunkach rozwoju przedsiębiorstwa w spadku? Mimo szerokiego zakresu uprawnień zarządcy sukcesyjnego, to właściciele przedsiębiorstwa zachowują decydujący głos w sprawach przekraczających zwykły zarząd, mogą dokonać odwołania zarządcy sukcesyjnego oraz określają dalsze losy firmy po zakończeniu zarządu sukcesyjnego. System wzajemnych praw i obowiązków ustanowiony przepisami o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej zapewnia ochronę interesów wszystkich stron, umożliwiając sprawne przeprowadzenie sukcesji biznesowej z zachowaniem wartości przedsiębiorstwa dla spadkobierców wspólnika i innych uprawnionych.