Zarządca sukcesyjny – kim jest i jaka jest jego rola? 

Śmierć właściciela firmy nie musi oznaczać końca działalności – dzięki instytucji zarządcy sukcesyjnego przedsiębiorstwo może kontynuować swoje funkcjonowanie, chroniąc interesy spadkobierców, pracowników i kontrahentów.

Z tego artykułu dowiesz się m.in.:

• Kim jest zarządca sukcesyjny?
• Jaki jest zakres działania zarządcy sukcesyjnego?
• Jakie są prawa zarządcy sukcesyjnego?
• Jakie są obowiązki zarządcy sukcesyjnego?
• Kto jest uprawniony do bycia zarządcą sukcesyjnym?
• Jak przebiega powołanie zarządcy sukcesyjnego?
• Jak wygląda zarząd sukcesyjny w przypadku firmy bez powołania zarządcy sukcesyjnego?
• Jak odwołać zarządcę sukcesyjnego?
• Jakie są obowiązki zarządcy sukcesyjnego wobec umów zawartych przez zmarłego przedsiębiorcę?
• Jakie są obowiązki zarządcy sukcesyjnego wobec pracowników?
• Jaki jest wpływ zarządcy sukcesyjnego na działalność firmy?

Zarządca sukcesyjny – definicja

Zarządca sukcesyjny to osoba fizyczna powołana do tymczasowego prowadzenia przedsiębiorstwem po śmierci jego właściciela, prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą. Jego głównym zadaniem jest zapewnienie ciągłości funkcjonowania firmy do czasu uregulowania formalności spadkowych i podjęcia decyzji przez spadkobierców ustawowych przedsiębiorcy (np. małżonka przedsiębiorcy) co do dalszych losów przedsiębiorstwa^{[1] [2]}.

Zarządca sukcesyjny to osoba fizyczna powołana do tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci jego właściciela, zapewniająca ciągłość działania firmy do czasu uregulowania spraw spadkowych.

Definicja zarządcy sukcesyjnego.

Zarząd trwa maksymalnie 2 lata od dnia śmierci przedsiębiorcy. W wyjątkowych przypadkach sąd może przedłużyć ten okres do 5 lat. Powołanie zarządcy jest ważne z punktu widzenia płynnego funkcjonowania firmy po śmierci właściciela, co ma chronić interesy przedsiębiorstwa, pracowników oraz kontrahentów^{[3] [4]}.

Zakres działania zarządcy sukcesyjnego

Zarząd sukcesyjny działa we własnym imieniu na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, przejmuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Do jego kompetencji należy zarządzanie przedsiębiorstwem, w tym realizacja umów, zaciąganie zobowiązań oraz reprezentowanie firmy w postępowaniach sądowych, administracyjnych i podatkowych^{[5] [6]}.

W zakresie zwykłego zarządu podejmuje decyzje samodzielnie, natomiast czynności przekraczające ten zakres wymagają zgody wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku lub zezwolenia sądu. Zarządca sukcesyjny nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorstwa, chyba że szkoda wynika z nienależytego wykonywania przez niego obowiązków. Jego głównym zadaniem jest zapewnienie ciągłości funkcjonowania firmy do czasu ostatecznego uregulowania spraw spadkowych^{[7] [8]}.

Prawa zarządcy sukcesyjnego

Zarząd sukcesyjny działa w imieniu własnym na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, przejmuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z prowadzonej działalności gospodarczej.

Do jego kompetencji należy zarządzanie przedsiębiorstwem, w tym:

• realizacja umów,
• zaciąganie zobowiązań,
• reprezentowanie firmy w postępowaniach sądowych, administracyjnych i podatkowych.

W ramach zwykłego zarządu podejmuje decyzje samodzielnie, natomiast czynności przekraczające ten zakres wymagają zgody wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku lub zezwolenia sądu.

Zarządca nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorstwa, chyba że szkoda powstała na skutek nienależytego wykonywania obowiązków przez niego. Jego prawa^{[9] [10] [11] [12]} są związane z koniecznością zapewnienia ciągłości działania przedsiębiorstwa po śmierci właściciela. W związku z tym dysponuje następującymi prawami:

• Ma prawo prowadzić bieżące sprawy przedsiębiorstwa. Może on podejmować decyzje w zakresie zwykłego zarządu konieczne dla utrzymania ciągłości działalności gospodarczej, w tym realizować umowy zawarte przez zmarłego przedsiębiorcę.
• Zarząd sukcesyjny może występować w imieniu przedsiębiorstwa w sprawach wynikających z relacji z klientami, kontrahentami, akcjonariuszami oraz instytucjami publicznymi. Reprezentuje przedsiębiorstwo w postępowaniach sądowych, administracyjnych i podatkowych.
• W celu kontynuacji działalności gospodarczej zarządca ma prawo posługiwać się dotychczasową nazwą firmy przedsiębiorcy, z dodatkiem „w spadku”, żeby utrzymać rozpoznawalność marki.
• Zarządca ma dostęp do rachunków bankowych związanych z działalnością gospodarczą przedsiębiorstwa w spadku, co umożliwia realizację płatności i regulowanie zobowiązań przedsiębiorstwa.
• Przejmuje prawa i obowiązki zmarłego właściciela wobec zatrudnionych pracowników, w tym w zakresie wypłaty wynagrodzeń, zawierania umów o pracę oraz rozwiązywania stosunków pracy.
• Jeśli dana czynność przekracza zakres zwykłego zarządu, zarządca ma prawo ją podjąć, ale wymaga to zgody wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku lub zezwolenia sądu.
• Wykonuje obowiązki podatkowe związane z działalnością przedsiębiorstwa w spadku, w tym sporządza i składa deklaracje podatkowe, uiszcza należności podatkowe oraz reprezentuje przedsiębiorstwo przed organami skarbowymi.

Obowiązki zarządcy sukcesyjnego

Zarząd sukcesyjny jest do realizacji szeregu obowiązków i czynności prawnych, których celem jest prowadzenie przedsiębiorstwa po śmierci jego właściciela^{[13] [14] [15]}. Musi m.in. kontynuować działalność gospodarczą firmy, w tym realizować zawarte umowy, zarządzać majątkiem firmy oraz podejmować decyzje niezbędne do utrzymania ciągłości operacyjnej organizacji.

Innym obowiązkiem jest dysponowanie środkami finansowymi firmy, w tym regulowanie zobowiązań wobec kontrahentów, instytucji finansowych oraz organów podatkowych, a także dbanie o płynność finansową przedsiębiorstwa.

Kiedy tylko zostanie ustanowiony zarząd sukcesyjny, należy niezwłocznie sporządzić przed notariuszem spis inwentarza, który musi obejmować składniki majątkowe przedsiębiorstwa oraz jego zobowiązania, żeby rzetelnie ocenić sytuację finansową firmy.

Zarządca sukcesyjny ma obowiązek działać zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym regulacjami podatkowymi, administracyjnymi oraz dotyczącymi ochrony danych osobowych, co obejmuje terminowe składanie deklaracji podatkowych, prowadzenie wymaganej dokumentacji oraz przestrzeganie procedur administracyjnych w ramach wykonywanych czynności prawnych.

Osoby uprawnione do bycia zarządcą sukcesyjnym

Zarządcą sukcesyjnym może zostać wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych^{[16] [17]}. Oznacza to, że musi być pełnoletnia i nieubezwłasnowolniona. Funkcji tej nie może pełnić osoba prawna, np. spółka czy fundacja.

Wykluczone jest też powołanie osoby, wobec której prawomocnie orzeczono zakaz prowadzenia działalności gospodarczej lub na którą nałożono środek karny albo środek zabezpieczający w postaci zakazu prowadzenia działalności gospodarczej wykonywanej przez przedsiębiorcę lub działalności gospodarczej w zakresie zarządu majątkiem.

W związku z tym zarządcą może być każda osoba fizyczna spełniająca powyższe kryteria i nieobjęta zakazem prowadzenia działalności gospodarczej, niezależnie od pokrewieństwa z przedsiębiorcą.

Przebieg powołania zarządcy sukcesyjnego

Powołanie zarządcy sukcesyjnego może nastąpić zarówno za życia przedsiębiorcy, jak i po jego śmierci, przy czym procedury różnią się w zależności od momentu dokonania powołania^{[18] [19]}.

Powołanie zarządcy sukcesyjnego za życia przedsiębiorcy

Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność ma możliwość samodzielnego ustanowienia osoby, która będzie zarządzać sukcesją firmy^[20]. W tym celu powinien sporządzić pisemne oświadczenie o powołaniu zarządcy oraz uzyskać pisemną zgodę osoby wyznaczonej na pełnienie tej funkcji.

Oba dokumenty muszą być sporządzone pod rygorem nieważności. Następnie przedsiębiorca zobowiązany jest do zgłoszenia powołania zarządcy sukcesyjnego do CEIDG. Zgłoszenia można dokonać elektronicznie za pomocą formularza CEIDG-ZS lub osobiście w wybranym urzędzie gminy.

Powołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy

Jeśli zarządca sukcesyjny nie został ustanowiony za życia właściciela firmy, w chwili śmierci przedsiębiorcy uprawnienie do powołania zarządy sukcesyjnego przysługuje^[21]:

• małżonkowi przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
• spadkobiercom ustawowym lub testamentowym, którzy przyjęli spadek;
• zapisobiercom windykacyjnym, którzy przyjęli zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje im udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Powołanie zarządu w takim przypadku wymaga szeregu czynności prawnych. Przede wszystkim trzeba uzyskać zgodę osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85%.

Procedura musi zostać przeprowadzona przed notariuszem w formie aktu notarialnego, a notariusz zgłasza powołanie zarządcy sukcesyjnego do CEIDG. Należy podkreślić, że powołanie zarządu po śmierci przedsiębiorcy jest możliwe jedynie w terminie dwóch miesięcy od dnia jego śmierci.

W obu przypadkach należy dopełnić formalności związane z wpisem zarządcy do CEIDG, ponieważ dopiero z chwilą dokonania wpisu uzyskuje on uprawnienia do działania w imieniu przedsiębiorstwa w spadku.

Zarządca sukcesyjny a firmy bez ustanowienia zarządu sukcesyjnego

Zgłoszenie zarządcy sukcesyjnego do CEIDG różni się w zależności od tego, czy następuje to za życia, czy po śmierci właściciela.

Powołanie zarządcy sukcesyjnego za życia przedsiębiorcy

Osoba zajmująca się prowadzeniem przedsiębiorstwa może samodzielnie ustanowić zarządcę sukcesyjnego.

W tym celu właściciel powinien sporządzić pisemne oświadczenie o powołaniu zarządcy sukcesyjnego. Wzór takiego oświadczenia dostępny jest na stronie^[22].

Osoba wyznaczona na zarządcę musi wyrazić pisemną zgodę na pełnienie tej funkcji. Zgoda powinna być dołączona do oświadczenia o powołaniu.

Przedsiębiorca zobowiązany jest do zgłoszenia powołania zarządcy sukcesyjnego do CEIDG. Można to zrobić:

• Poprzez portal Biznes.gov.pl, logując się Profilem Zaufanym lub podpisem kwalifikowanym, a następnie wypełniając odpowiedni formularz.
• Składając wniosek w urzędzie gminy.
• Wysyłając wypełniony i własnoręcznie podpisany wniosek listem poleconym; w takim przypadku podpis musi być potwierdzony przez notariusza.

Do wniosku należy dołączyć załącznik CEIDG-ZS, w którym podaje się dane zarządcy. Formularz CEIDG-ZS dostępny jest na stronie^[23].

Powołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy

Jeśli zarządca nie został ustanowiony za życia przedsiębiorcy, po śmierci tegoż uprawnione osoby mogą powołać zarząd sukcesyjny w ciągu dwóch miesięcy od dnia śmierci. Do osób tych należą:

• Małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku.
• Spadkobiercy ustawowi lub testamentowi, którzy przyjęli spadek.
• Zapisobiercy windykacyjni, którym przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Wyznaczenie zarządcy sukcesyjnego w takim przypadku wymaga zgody osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85%.

Procedura musi być przeprowadzona przed notariuszem w formie aktu notarialnego. Notariusz następnie zgłasza powołanie zarządcy sukcesyjnego do CEIDG poprzez Rejestr Zarządców Sukcesyjnych przedsiębiorstw osób fizycznych, prowadzony w ramach Systemu Rejestrów Notarialnych. Informacja ta jest przekazywana przez System Rejestrów Notarialnych do CEIDG.

Zgłoszenie zarządu sukcesyjnego do CEIDG jest niezbędne do skutecznego ustanowienia zarządu sukcesyjnego. Dopiero z chwilą dokonania wpisu zarządca uzyskuje uprawnienia do działania w imieniu przedsiębiorstwa w spadku.

Złożenie wniosku o wpis do CEIDG jest bezpłatne. Do wniosku nie trzeba dołączać oświadczenia o powołaniu zarządcy oraz o zgodzie na pełnienie tej funkcji; wystarczy, że zostanie w nim złożone oświadczenie (pod rygorem odpowiedzialności karnej), że stosowna zgoda została udzielona^[24].

Odwołanie zarządcy sukcesyjnego

Odwołanie zarządcy prowadzącego przedsiębiorstwo może nastąpić zarówno za życia, jak i po śmierci przedsiębiorcy, przy czym procedura różni się w zależności od momentu odwołania^[25].

Odwołanie zarządcy sukcesyjnego przez przedsiębiorcę za życia

Przedsiębiorca ma prawo w każdej chwili odwołać zarządcę, składając mu pisemne oświadczenie o odwołaniu. Forma pisemna jest wymagana pod rygorem nieważności takiego oświadczenia.

Odwołanie staje się skuteczne z chwilą doręczenia oświadczenia zarządcy sukcesyjnemu. Następnie przedsiębiorca powinien zgłosić fakt odwołania zarządu do CEIDG, aby dokonać odpowiedniej aktualizacji wpisu.

Odwołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy

Po śmierci przedsiębiorcy odwołanie wymaga zgody osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 1/2. Procedura obejmuje:

• Osoby posiadające łącznie ponad połowę udziałów w przedsiębiorstwie w spadku muszą wyrazić zgodę na odwołanie zarządcy.
• W przypadku odwołania dotychczasowego zarządcy uprawnione osoby mogą powołać nowego, stosując odpowiednio przepisy dotyczące jego powołania.
• Odwołanie zarządcy oraz powołanie nowego powinno zostać zgłoszone do CEIDG w celu aktualizacji wpisu.

W sytuacji rażącego naruszenia obowiązków przez zarządcę sąd może go odwołać na wniosek osoby mającej w tym interes prawny. W takim przypadku przepisy dotyczące zgody uprawnionych osób nie mają zastosowania. Sąd może również, na wniosek osoby uprawnionej do powołania zarządcy, jednocześnie powołać nowy zarząd sukcesyjny.

Należy podkreślić, że zarówno wykreślenie zarządcy sukcesyjnego, jak i jego rezygnacja wymagają dochowania odpowiednich formalności, aby były skuteczne .

Zarządca sukcesyjny a umowy podpisane przez zmarłego przedsiębiorcę

Po śmierci przedsiębiorcy zarządca sukcesyjny powołany według wymienionych wyżej procesów kontynuuje działalność firmy do momentu zakończenia zarządu sukcesyjnego. Oznacza to, że musi realizować zawarte wcześniej umowy. Zarządca w takiej sytuacji przejmuje prowadzenie przedsiębiorstwa w spadku, co dalej wykonywać obowiązki wynikające z umów zawartych przez zmarłego przedsiębiorcę.

W przypadku umów o pracę, jeśli zarząd sukcesyjny został ustanowiony z chwilą śmierci pracodawcy, umowy nie wygasają, a zarządca przejmuje obowiązki pracodawcy. Jeśli nie został powołany, umowy o pracę wygasają z upływem 30 dni od dnia śmierci pracodawcy, chyba że przed upływem tego terminu małżonek zmarłego przedsiębiorcy, spadkobiercy ustawowi lub zapisobiercy windykacyjni uzgodnią z pracownikami kontynuację stosunku pracy na dotychczasowych zasadach^[26].

W odniesieniu do decyzji administracyjnych, takich jak koncesje czy zezwolenia, zarządca może je wykonywać po śmierci przedsiębiorcy, pod warunkiem złożenia wniosku o potwierdzenie możliwości ich dalszego wykonywania w terminie trzech miesięcy od dnia ustanowienia zarządu. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje wygaśnięciem tych decyzji^[27].

Warto zauważyć, że w okresie od dnia śmierci właściciela firmy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego bieg terminów spełnienia świadczeń oraz wykonania innych obowiązków lub uprawnień wynikających z umów nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu. Zapobiega to opóźnieniom w realizacji umów spowodowanym koniecznością przejęcia prowadzenia przedsiębiorstwa przez zarządcę^[28].

Zarządca sukcesyjny a pracownicy firmy

Zgodnie z art. 63² § 1 Kodeksu pracy umowy o pracę wygasają z dniem śmierci pracodawcy. Jednakże wprowadzenie zarządu sukcesyjnego modyfikuje tę zasadę, umożliwiając kontynuację stosunków pracy na określonych warunkach.

Ustanowienie zarządcy sukcesyjnego za życia przedsiębiorcy

Jeśli przedsiębiorca przed swoją śmiercią powołał osobę zajmującą się sukcesją firmy, umowy o pracę nie wygasają, gdy umiera. W takim przypadku zarządca przejmuje obowiązki pracodawcy, a stosunki pracy są kontynuowane na dotychczasowych warunkach.

Umowy o pracę trwają do dnia wygaśnięcia procesu sukcesji, chyba że wcześniej nastąpi przejęcie pracowników przez nowego pracodawcę na zasadach określonych w art. 23¹ Kodeksu pracy^[29].

Brak ustanowienia zarządcy sukcesyjnego przed śmiercią przedsiębiorcy

Gdy zarząd sukcesyjny nie został powołany przed śmiercią przedsiębiorcy, umowy o pracę wygasają z upływem 30 dni od dnia jego śmierci.

Niemniej jednak, przed upływem tego terminu, małżonek zmarłego przedsiębiorcy, spadkobiercy ustawowi lub testamentowi, zapisobiercy windykacyjni bądź ustanowiony po śmierci zarządca sukcesyjny mogą zawrzeć z pracownikami pisemne porozumienia o kontynuowaniu stosunków pracy na dotychczasowych zasadach.

W takim przypadku umowy o pracę są kontynuowane odpowiednio do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego, wygaśnięcia uprawnienia do jego powołania lub wygaśnięcia zarządu^[30].

Okres usprawiedliwionej nieobecności

Od dnia śmierci pracodawcy do momentu wygaśnięcia umowy o pracę lub zawarcia porozumienia o kontynuacji zatrudnienia pracownicy znajdują się w okresie usprawiedliwionej nieobecności w pracy, za który nie przysługuje im wynagrodzenie.

W tym czasie osoby uprawnione do dokonywania czynności zachowawczych lub zarządca mogą polecić pracownikom wykonywanie pracy zgodnej z ich umowami, określając okres i wymiar czasu pracy^[31].

Ustanowienie zarządcy przed śmiercią przedsiębiorcy zapewnia ciągłość stosunków pracy i stabilność zatrudnienia dla pracowników.

W przypadku braku takiego ustanowienia istnieje możliwość kontynuacji umów o pracę poprzez zawarcie odpowiednich porozumień z uprawnionymi osobami lub zarządcą powołanym po śmierci przedsiębiorcy.

Wpływ zarządcy sukcesyjnego na działalność firmy

Ustanowienie zarządu sukcesyjnego ma ważne znaczenie dla ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstwa po śmierci właściciela. Zarządca przejmuje zarządzanie przedsiębiorstwem w spadku, co umożliwia dalsze prowadzenie działalności do czasu ostatecznego uregulowania spraw spadkowych.

Przede wszystkim zarządca kontynuuje realizację umów zawartych przez zmarłego przedsiębiorcę, w tym umów z kontrahentami oraz umów o pracę z pracownikami. Dzięki temu przedsiębiorstwo może nadal funkcjonować bez zakłóceń. W przypadku umów o pracę, jeśli zarządca został powołany za życia przedsiębiorcy, umowy nie wygasają, gdy właściciel umrze.

Zarządca ma też prawo do posługiwania się dotychczasową nazwą firmy zmarłego przedsiębiorcy z dodatkiem „w spadku”. Pozwala to utrzymać rozpoznawalność marki na rynku oraz umożliwia kontynuowanie relacji z klientami i kontrahentami.

W kontekście decyzji administracyjnych zarządca może je wykonywać po śmierci przedsiębiorcy, pod warunkiem złożenia wniosku o potwierdzenie możliwości ich dalszego wykonywania w terminie trzech miesięcy od dnia ustanowienia zarządu. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje wygaśnięciem decyzji.

Ustanowienie zarządu sukcesyjnego zapobiega zawieszeniu biegu terminów spełnienia świadczeń oraz wykonania innych obowiązków lub uprawnień wynikających z umów. Bez tego od dnia śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu bieg terminów nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu, co może prowadzić do opóźnień w realizacji umów.