​Ujemny kapitał własny – co to jest?

Ujemny kapitał własny to sytuacja, która przyprawia o dreszcze każdego prezesa zarządu i właściciela firmy. Gdy zobowiązania przewyższają aktywa, czerwona lampka ostrzegawcza powinna zapalić się natychmiast. Czy firma z ujemnym kapitałem własnym może przetrwać? Jakie działania naprawcze należy podjąć, zanim będzie za późno?

Z tego artykułu dowiesz się m.in.:

• Czym jest ujemny kapitał własny?
• Co oznacza ujemna wartość kapitału własnego dla firmy?
• Jak można zlikwidować ujemny kapitał własny w spółce?

Najważniejsze informacje:

• Ujemny kapitał własny to stan, w którym zobowiązania przedsiębiorstwa przekraczają wartość jego aktywów. Oznacza to, że cały majątek jednostki gospodarczej należy teoretycznie do wierzycieli, a firma ma więcej długów niż zasobów.
• Ujemna wartość kapitału własnego stanowi poważne zagrożenie dla stabilności finansowej i prowadzi do ryzyka niewypłacalności. Jest przesłanką do złożenia wniosku o upadłość, gdy stan ten utrzymuje się nieprzerwanie przez 24 miesiące zgodnie z Prawem upadłościowym.
• Ujemny kapitał można zlikwidować poprzez dokapitalizowanie spółki (podwyższenie kapitału zakładowego, wniesienie dopłat wspólników), konwersję zobowiązań na kapitał (przekształcenie wierzytelności), oraz generowanie i zatrzymanie zysku netto. Zarząd ma obowiązek zwołać zgromadzenie wspólników, gdy strata przewyższy określone progi.

​Ujemny kapitał własny – definicja

Ujemny kapitał własny to sytuacja alarmowa w bilansie każdego przedsiębiorstwa. Występuje wtedy, gdy wartość zobowiązań ogółem przewyższa wartość aktywów ogółem firmy. W praktyce oznacza to, że gdyby spółka sprzedała cały swój majątek, nie byłaby w stanie spłacić wszystkich długów. To stan, w którym teoretycznie cały majątek jednostki gospodarczej należy do wierzycieli, a właściciele nie mają już realnego udziału w zasobach przedsiębiorstwa. Ujemny kapitał własny powstaje najczęściej w wyniku długotrwałych strat lub nadmiernego zadłużenia przekraczającego wartość majątku.

W Polsce coraz więcej przedsiębiorstw boryka się z tym problemem – realna dynamika wyniku finansowego w 2024 roku osiągnęła poziom minus 26,6%^{[1] [2]}, co oznacza trzeci rok z rzędu ujemnej dynamiki. Ujemny kapitał własny nie jest tylko abstrakcyjną pozycją bilansową – to konkretne zagrożenie upadłością, utratą wiarygodności i odpowiedzialnością prawną zarządu.

Ujemny kapitał własny to rezultat obliczeń, w których zobowiązania ogółem przekraczają aktywa ogółem, co daje ujemny wynik różnicy stanowiącej kapitał własny przedsiębiorstwa.

Definicja ujemnego kapitału własnego

W kontekście przepisów prawa, ujemny kapitał stanowi poważne zagrożenie dla dalszego funkcjonowania jednostki. Kodeksem spółek handlowych przewiduje szczególne obowiązki zarządu w takiej sytuacji. Gdy strata przewyższa sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub jedną trzecią w spółkach akcyjnych, zarząd musi niezwłocznie zwołać zgromadzenia wspólników. Brak reakcji rodzi ryzyko osobistej odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki. Ujemny kapitał własny jest również przesłanką do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, szczególnie gdy stan ten utrzymuje się nieprzerwanie przez okres przekraczający 24 miesiące zgodnie z Prawem upadłościowym^[3].

​Co oznacza ujemna wartość kapitału własnego?

Ujemna wartość kapitału własnego niesie ze sobą wielowymiarowe konsekwencje prawne, finansowe i biznesowe. Z punktu widzenia sytuacji finansowej oznacza ona, że firma znajduje się w stanie głębokiej niewypłacalności – jej aktywa nie wystarczają na pokrycie strat i zobowiązań. Teoretycznie, nawet sprzedając cały majątek w składnikach majątkowych ujętych w księgach rachunkowych, przedsiębiorstwo nie byłoby w stanie spłacić wszystkich długów. Taki stan świadczy o zadłużeniu przekraczającym wartość majątku lub o długotrwałych stratach, co fundamentalnie podważa sens istnienia podmiotu gospodarczego na rynku. Ujemny kapitał własny stanowi bezpośrednie zagrożenie dla kontynuacji działalności operacyjnej.

Konsekwencje prawne są równie dotkliwe. Ujemny kapitał własny jest przesłanką do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. W polskim prawie upadłościowym spółka jest uznawana za niewypłacalną, gdy jej zobowiązania przewyższają wartość majątku, a stan ten utrzymuje się nieprzerwanie przez okres przekraczający 24 miesiące. Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznej reakcji na fakt przewagi zobowiązań nad aktywami – zwłoka w złożeniu wniosku o upadłość grozi osobistą odpowiedzialnością członków zarządu za długi spółki. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdy strata przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowy kapitału zakładowego, zarząd musi niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych.

Wpływ na otoczenie biznesowe jest również znaczący. Ujemna wartość kapitału własnego zniechęca inwestorów i utrudnia dostęp do zewnętrznego finansowania. Banki i inwestorzy postrzegają firmy z ujemnym kapitałem jako wysokiego ryzyka i często stosują odmowy kredytowania. Może to negatywnie wpływać na relacje z kontrahentami, którzy obawiają się współpracy z firmą zagrożoną upadłością. W warunkach niepewności gospodarki rynkowej utrata wiarygodności może być ciosem śmiertelnym dla przedsiębiorstwa, które w pierwszym wypadku traci zdolność do pozyskiwania kapitału zewnętrznego na rozwój działalności przedsiębiorstwa.

Ujemny kapitał własny to czerwona lampka alarmowa, której nie wolno ignorować. Zarządy muszą działać natychmiast – każdy dzień zwłoki zwiększa ryzyko osobistej odpowiedzialności. W mojej praktyce widziałem wiele firm, które mogły się uratować, gdyby reagowały szybciej.

Max Cyrek, CEO Cyrek Digital

​Jak zlikwidować ujemny kapitał własny w spółce?

Ujemny kapitał własny wymaga zdecydowanych i szybkich działań naprawczych. Najpotężniejszą metodą jest dokapitalizowanie spółki poprzez wniesienie nowych środków. Podwyższenie kapitału zakładowego przez wniesienie dodatkowych wkładów pieniężnych lub rzeczowych (aportów) przez dotychczasowych udziałowców lub pozyskanie nowych inwestorów może w krótkim czasie poprawić strukturę kapitałową. W spółkach akcyjnych odbywa się to przez emisję nowych akcji, natomiast w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością przez objęcie dodatkowych udziałów. Wniesienie dopłat wspólników to alternatywna forma zasilenia kapitałów własnych danej jednostki, która nie wymaga tak skomplikowanej procedury jak formalne podwyższenie kapitału zakładowego.

Konwersja zobowiązań to strategiczne rozwiązanie szczególnie przydatne, gdy przedsiębiorstwo ma zobowiązania wobec wspólników lub wybranych wierzycieli. Przekształcenie (konwersja) wierzytelności spółki na kapitał zakładowy poprzez objęcie udziałów lub akcji redukuje zobowiązania i jednocześnie wzmacnia kapitały własne, poprawiając strukturę bilansu kapitału własnego. Wartość umorzonych zobowiązań przez wierzycieli staje się przychodem dla spółki. Takie rozwiązanie jest szczególnie skuteczne w prostej spółce akcyjnej, gdzie formalności są mniej skomplikowane niż w tradycyjnych formach organizacyjno-prawnych.

Wykorzystanie zasobów wewnętrznych i generowanie zysku to długoterminowa, ale fundamentalna metoda naprawy. Zatrzymanie wypracowanego zysku netto i przeznaczenie go na kapitał zapasowy lub rezerwowy zamiast wypłaty dywidendy systematycznie wzmacnia bazę finansową. Sprzedaż zbędnych aktywów, restrukturyzacja zadłużenia przez renegocjacje umów z wierzycielami, wydłużenie terminów spłat oraz optymalizacja kosztów i poprawa efektywności operacyjnej pomagają generować większe zyski, które mogą być reinwestowane.

Aktualizacja wyceny aktywów zgodnie z prawem bilansowym może lepiej odzwierciedlić realną wartość majątku spółki w składnikach majątkowych. Wszystkie te działania powinny być przeprowadzone w ramach kompleksowego planu naprawczego zatwierdzonego przez zgromadzenie wspólników, uwzględniającego wymogi statutu spółki i przepisy prawa, w tym podatek dochodowy od ewentualnych zysków oraz skutki dla należnych wpłat i roszczeń spółki.