Prawo poboru – co to jest?

Prawo poboru chroni interesy akcjonariuszy. Jak pierwszeństwo w nabywaniu nowych emisji akcji spółki zapobiega rozwodnieniu ich udziałów?

Z tego artykułu dowiesz się m.in.:

• Czym jest prawo poboru?
• Jak ogłasza się prawo poboru?
• Jak obliczyć teoretyczną wartość prawa poboru?
• Jaka jest rola prawa poboru?

Prawo poboru – definicja

Prawo poboru jest uprawnieniem, przysługującym akcjonariuszom spółki akcyjnej, które daje im pierwszeństwo w nabyciu nowo emitowanych akcji w celu utrzymania swojego dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym spółki^{[1] [2] [3]}. W Polsce kwestie związane z prawem poboru reguluje Kodeks spółek handlowych^[4].

Prawo poboru to przywilej akcjonariuszy do pierwszeństwa w zakupie nowo emitowanych akcji spółki, w celu zachowania dotychczasowego procentowego udziału w kapitale zakładowym.

Definicja prawa poboru

Prawo poboru zabezpiecza interesy obecnych akcjonariuszy przed rozwodnieniem ich udziałów, co mogłoby nastąpić w wyniku emisji nowych akcji bez ich udziału. Działa na zasadzie proporcjonalności – każdy akcjonariusz ma prawo do objęcia takiej liczby nowych akcji, jaka odpowiada jego dotychczasowemu udziałowi w kapitale zakładowym.

Prawo poboru zazwyczaj jest realizowane w określonym czasie, po którym, jeśli akcjonariusze nie skorzystają z tego uprawnienia, nowe akcje mogą być oferowane innym inwestorom. W niektórych przypadkach, jeśli statut spółki to przewiduje, można zrezygnować z prawa poboru, ale wymaga to zgody większości akcjonariuszy.

Ogłoszenie prawa poboru

Ogłoszenie prawa poboru przebiega poprzez formalne zawiadomienie akcjonariuszy przez spółkę o planowanej emisji nowych akcji. Zawiadomienie to powinno zawierać szczegółowe informacje na temat warunków emisji, w tym:

• liczbę nowych akcji,
• cenę emisyjną,
• proporcje, w jakich akcjonariusze mają prawo do objęcia tych akcji w stosunku do ich dotychczasowych udziałów.

W ogłoszeniu powinien również znajdować się jasno określony termin, w którym akcjonariusze mogą skorzystać z prawa poboru. Zwykle podaje się także procedurę, jaką należy przejść, aby nabyć nowe akcje.

Ogłoszenie powinno dotrzeć do wszystkich uprawnionych akcjonariuszy, więc często jest publikowane w ogólnodostępnych mediach lub wysyłane bezpośrednie do zainteresowanych. Ponadto, ogłoszenie powinno informować o konsekwencjach niewykorzystania prawa poboru, czyli o możliwości oferowania niewykupionych akcji innym inwestorom po upływie wyznaczonego terminu.

Powyższą teorię można wyjaśnić na przykładzie. Wyobraźmy sobie spółkę akcyjną „ABC S.A.”, która będzie emitować nowe akcje w celu pozyskania dodatkowego kapitału na rozwój działalności. Spółka posiada 1 000 000 akcji w obiegu, a planuje wyemitować dodatkowe 200 000, więc zarząd spółki musi przygotować ogłoszenie prawa poboru. Może ono wyglądać następująco:

Obliczanie teoretycznej wartości prawa poboru

Teoretyczną wartość prawa poboru (TP) oblicza się przy użyciu wzoru:

TP = (P – E) / (N + 1)

gdzie:

• P to cena rynkowa akcji przed emisją,
• E to cena emisyjna nowych akcji,
• N to liczba starych akcji uprawniających do nabycia jednej nowej akcji.

Załóżmy, że spółka ABC S.A. ma akcje notowane na giełdzie po cenie 20 zł za akcję (P). Emisja nowych akcji odbywa się po cenie 15 zł za akcję (E), a stosunek prawa poboru wynosi 5:1 (N = 5). Obliczenia będą wyglądać następująco:

TP = (20 zł – 15 zł) / (5 + 1) = 5 zł / 6 ≈ 0,83 zł.

Teoretyczna wartość prawa poboru wynosi więc około 0,83 zł, więc każde prawo poboru daje teoretyczną wartość 0,83 zł dla akcjonariusza, który posiada akcje przed emisją.

Rola prawa poboru

Prawo poboru pozwala akcjonariuszom utrzymać ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki, co chroni ich przed rozwodnieniem udziałów i zysków, a tym samym utratą wpływu na decyzje podejmowane w spółce. Jest to również mechanizm zabezpieczający przed potencjalnym przejęciem kontroli nad spółką przez nowych inwestorów.

Prawo poboru wspiera również przejrzystość i zaufanie w relacjach między spółką a jej akcjonariuszami. Ponadto jest ono korzystne z punktu widzenia zarządu spółki, ponieważ umożliwia pozyskiwanie dodatkowego kapitału w sposób minimalizujący ryzyko konfliktów z obecnymi akcjonariuszami.