Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej: jak przebiega proces?

Spółka akcyjna to forma prawna, która wymaga szczególnej precyzji w zarządzaniu kapitałem. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej może nastąpić w czterech różnych trybach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych, z których każdy ma swoje specyficzne zastosowanie i wymogi proceduralne.

Z tego artykułu dowiesz się m.in.:

• Kiedy można podwyższyć kapitał zakładowy w spółce akcyjnej?
• Jak przebiega podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej?

Kiedy można podwyższyć kapitał zakładowy w spółce akcyjnej?

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej może nastąpić w czterech prawnie przewidzianych trybach, z których każdy jest możliwy po spełnieniu określonych warunków i w konkretnym celu.

Zmiana statutu spółki

Pierwszy to podwyższenie zwykłe przez zmianę statutu spółki, regulowane art. 431 KSH. Wymaga ono podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy większością co najmniej 3/4 głosów i jednoczesnej zmiany statutu spółki. Warunkiem dodatkowym jest wpłacenie co najmniej dziewięciu dziesiątych (9/10) dotychczasowego kapitału zakładowego^[1]. Ten tryb stosowany jest, gdy spółka potrzebuje pozyskać kapitał poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji, a statut nie przewiduje innych uproszczeń.

Kapitalizacja rezerw

Drugi tryb to podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki, określane jako kapitalizacja rezerw (art. 442 KSH). Walne Zgromadzenie może przeznaczyć na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku spółki. Jest to możliwe, jeśli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk, a opinia biegłego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzeżeń co do sytuacji finansowej spółki. W tym przypadku nie następuje realny napływ nowych środków – jest to przesunięcie księgowe w ramach kapitałów własnych spółki, a nowe akcje przysługują wyłącznie dotychczasowym akcjonariuszom proporcjonalnie do ich dotychczasowego udziału.

Podwyższenie docelowe

Trzeci tryb to podwyższenie docelowe, nazywane także kapitałem docelowym lub podwyższeniem w granicach kapitału docelowego (art. 444 KSH). Jest możliwe, gdy statut spółki przewiduje upoważnienie dla zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego bez każdorazowej zmiany statutu. Upoważnienie może być udzielone na okres nie dłuższy niż 3 lata^[2], a podwyższenie w tym trybie nie może przekroczyć trzech czwartych (3/4) wartości kapitału zakładowego z chwili udzielenia upoważnienia. Podwyższenie w tym trybie nie może nastąpić ze środków własnych spółki – wymaga wniesienia nowych wkładów.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

Czwarty tryb to warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego (art. 448 KSH), które jest możliwe wyłącznie w ściśle określonych celach. Walne Zgromadzenie uchwala podwyższenie z zastrzeżeniem, że osoby uprawnione wykonają prawo objęcia akcji na określonych warunkach. Może być powzięte wyłącznie w celu przyznania praw do objęcia akcji obligatariuszom obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, pracownikom oraz członkom zarządu lub rady nadzorczej (w zamian za wierzytelności z tytułu udziału w zysku spółki) lub posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. Nominalna wartość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania stosownej uchwały^[3]. Niezależnie od wybranego trybu, podwyższenie kapitału zakładowego staje się skuteczne z chwilą dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym – wpis ten ma charakter konstytutywny.

Wybór właściwego trybu podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej ma kluczowe znaczenie strategiczne. Jeśli potrzebujemy szybkiej reakcji na okazje rynkowe, kapitał docelowy daje zarządowi spółki elastyczność działania bez konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia. Z kolei warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego to wyrafinowany instrument służący m.in. oddłużaniu spółki poprzez konwersję wierzytelności – szczególnie ceniony w procesach restrukturyzacyjnych. Warto pamiętać, że w przypadku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wartość nominalna nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego, co ogranicza skalę operacji, ale jednocześnie chroni dotychczasowych akcjonariuszy przed nadmiernym rozwodnieniem ich udziałów.

Max Cyrek, CEO Cyrek Digital

Jak przebiega podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej?

Procedura podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej różni się w zależności od wybranego trybu. W przypadku podwyższenia zwykłego proces rozpoczyna się od Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które podejmuje uchwałę o zmianie statutu większością co najmniej 3/4 głosów.

Uchwała musi być zaprotokołowana przez notariusza i określać sposób realizacji – poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych, możliwe jest także łączne wykorzystanie obu metod. Warunkiem jest wcześniejsze wpłacenie co najmniej 9/10 dotychczasowego kapitału zakładowego^[4].

Akcje nowej emisji są obejmowane w drodze subskrypcji, która może przybierać trzy formy:

• Subskrypcja prywatna to oferta składana oznaczonemu adresatowi, wymagająca przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności – ten tryb często wiąże się z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• Subskrypcja zamknięta jest skierowana wyłącznie do akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru.
• Subskrypcja otwarta to zaoferowanie akcji w drodze ogłoszenia, często skierowane do nieoznaczonego kręgu osób, którym nie służy prawo poboru.

Prawo poboru to ustawowe prawo pierwszeństwa objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji już posiadanych, które może zostać wyłączone w całości lub w części większością co najmniej 4/5 głosów, jeżeli przemawia za tym interes spółki^[5].

Zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego należy dokonać w terminie 6 miesięcy^[6] od dnia podjęcia uchwały, jeśli akcje nie stanowią przedmiotu oferty publicznej. Podwyższenie jest skuteczne z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS (wpis konstytutywny).

W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych spółki, Walne zgromadzenie uchwala przeznaczenie środków z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku. Nowe akcje przysługują wyłącznie dotychczasowym akcjonariuszom proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym spółki akcyjnej i nie wymagają objęcia – automatycznie zwiększa się wartość nominalna dotychczasowych akcji.

Podwyższenie w granicach kapitału docelowego następuje na podstawie uchwały zarządu spółki, która musi być podjęta w formie aktu notarialnego, zastępującej uchwałę Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest związany limitem określonym w statucie – kwota podwyższenia docelowego nie może przekroczyć 3/4 wartości kapitału zakładowego z chwili udzielenia upoważnienia, a samo upoważnienie może trwać nie dłużej niż 3 lata^[7].

W przypadku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie uchwala podwyższenie z zastrzeżeniem, że uprawnione osoby (np. obligatariusze obligacji zamiennych, pracownicy w zamian za wierzytelności z tytułu udziału w zysku, posiadacze warrantów subskrypcyjnych) wykonają prawo objęcia akcji na warunkach określonych w uchwale.

Definitywne podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej dochodzi do skutku stopniowo – z chwilą zapisu praw ze zdematerializowanych akcji na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, a nie z chwilą rejestracji w KRS. Zarząd ma obowiązek zgłaszać sądowi rejestrowemu wykaz akcji objętych w danym roku corocznie, najpóźniej w terminie 30 dni po upływie każdego roku kalendarzowego^[8].