Podwyższenie kapitału zakładowego – co to jest i jak wygląda proces?

Myślisz o wzmocnieniu finansowym swojej spółki? Podwyższenie kapitału zakładowego to jeden z najskuteczniejszych sposobów dokapitalizowania firmy, który nie tylko zwiększa majątek przedsiębiorstwa, ale także buduje jego wiarygodność w oczach banków i kontrahentów. Jednak proces ten wiąże się z konkretnymi wymogami prawnymi oraz obowiązkami podatkowymi, których niedopełnienie może skutkować odmową rejestracji przez sąd.

Z tego artykułu dowiesz się m.in.:

• Czym jest podwyższenie kapitału zakładowego?
• Jakie prawa regulują podwyższenie kapitału zakładowego?
• Jakie są przyczyny i cele podwyższenia kapitału zakładowego?
• Jakie są sposoby podwyższenia kapitału zakładowego?
• W jakich etapach następuje podwyższenie kapitału zakładowego?
• Jak wygląda opodatkowanie podwyższenia kapitału zakładowego w spółce?
• Jakie są korzyści z podwyższenia kapitału zakładowego?

Najważniejsze informacje:

• Podwyższenie kapitału zakładowego to proces zwiększenia wartości nominalnej kapitału wniesionego przez wspólników poprzez emisję nowych udziałów lub akcji albo podwyższenie wartości nominalnej już istniejących, co wymaga podjęcia uchwały i zgłoszenia zmiany do sądu rejestrowego.
• Podwyższenie kapitału zakładowego reguluje Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, która określa opodatkowanie tej zmiany umowy spółki stawką 0,5%^[1].
• Główne przyczyny podwyższenia to pozyskanie środków na rozwój, poprawa wiarygodności finansowej, restrukturyzacja zadłużenia poprzez konwersję wierzytelności na kapitał oraz wprowadzenie nowych wspólników do struktury właścicielskiej spółki.
• Podwyższenie może nastąpić poprzez wniesienie nowych wkładów (pieniężnych lub niepieniężnych), kapitalizację rezerw ze środków własnych spółki, konwersję wierzytelności na kapitał, ustanowienie nowych udziałów lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów.
• Proces obejmuje trzy fazy: decyzyjną (podjęcie uchwały), wnoszenia wkładów (objęcie udziałów i wniesienie wkładów) oraz rejestracyjną (zgłoszenie do KRS w terminie 6 miesięcy^[2] od podjęcia uchwały i wpis konstytutywny).
• Podwyższenie kapitału zakładowego podlega podatkowi PCC według stawki 0,5%^[3] od wartości podwyższenia, płatne w terminie 14 dni^[4] od podjęcia uchwały, przy czym agio (nadwyżka ponad wartość nominalną) nie podlega opodatkowaniu.
• Korzyści to dostęp do kapitału bez zadłużenia, wzmocnienie pozycji wobec wierzycieli, możliwość oddłużenia przez konwersję wierzytelności, pozyskanie nowych wspólników wraz z ich know-how oraz optymalizacja podatkowa poprzez wykorzystanie mechanizmu agio.

Podwyższenie kapitału zakładowego – definicja

Podwyższenie kapitału zakładowego to formalna procedura zwiększenia wartości kapitału wniesionego przez wspólników do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej. W praktyce oznacza to realny wzrost funduszu, który stanowi podstawę działalności przedsiębiorstwa i jednocześnie gwarancję dla wierzycieli.

Proces ten można przeprowadzić na dwa sposoby: przez emisję nowych udziałów lub akcji, co umożliwia wprowadzenie do spółki nowych wspólników, albo przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów już istniejących, co zachowuje dotychczasową strukturę właścicielską.

Podwyższenie kapitału zakładowego to proces polegający na zwiększeniu wartości kapitału wniesionego do spółki, realizowany poprzez emisję nowych udziałów lub akcji albo podwyższenie wartości nominalnej już istniejących, który stanowi zmiany umowy spółki i wymaga rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Definicja podwyższenia kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy spółki może być powiększony z różnych źródeł. Najczęściej następuje to poprzez wniesienie dodatkowych wkładów pieniężnych lub niepieniężnych przez dotychczasowych bądź nowych wspólników, co bezpośrednio zwiększa majątek spółki.

Alternatywnie można dokonać kapitalizacji rezerw – czyli przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego utworzonego z zysku spółki, co stanowi jedynie przesunięcie środków własnych spółki w ramach bilansu bez realnego zwiększenia aktywów.

Niezależnie od wybranej metody, podwyższenie kapitału zakładowego spółki zawsze stanowi zmianę umowy spółki (statutu w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej) i wymaga podjęcia uchwały przez wspólników oraz zgłoszenia do sądu rejestrowego.

Jakie prawa regulują podwyższenie kapitału zakładowego?

Podstawowym aktem prawnym regulującym podwyższenie kapitału zakładowego jest Kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r. (KSH)^[5], który szczegółowo określa procedury dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych.

Dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kluczowy jest art. 257 KSH, który pozwala na podwyższenie kapitału zakładowego spółki zarówno przez zmianę umowy spółki, jak i na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki – ten drugi tryb, określany jako uproszczony, wymaga jednak, by umowa spółki została zawarta z odpowiednimi zapisami określającymi maksymalną wysokość i termin podwyższenia.

W przypadku spółki akcyjnej stosuje się przepisy od art. 431 KSH, które przewidują cztery tryby: podwyższenie zwykłe wymagające zmiany statutu spółki, podwyższenie ze środków własnych spółki, podwyższenie docelowe w granicach kapitału docelowego oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego (art. 448-452 KSH).

Z perspektywy podatkowej, podwyższenie kapitału zakładowego jako zmiana umowy spółki reguluje Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (u.p.c.c.)^[6]. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 3 pkt 2 u.p.c.c., podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki podlega opodatkowaniu według stawki 0,5%^[7].

Podstawę opodatkowania stanowi wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy, pomniejszona o koszty procedury, takie jak opłaty notarialne i opłaty sądowe za wpis do KRS. Ważne jest, że nadwyżka wniesionego wkładu ponad wartość nominalną udziałów (tzw. agio), która trafia na kapitał zapasowy, nie podlega opodatkowaniu PCC.

Obowiązek podatkowy powstaje z chwili podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną, a podatnikiem jest sama spółka, która ma 14 dni^[8] na złożenie deklaracji PCC-3 i uiszczenie podatku.

Jakie są przyczyny i cele podwyższenia kapitału zakładowego?

Decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej wynika z konkretnych potrzeb strategicznych, finansowych i operacyjnych przedsiębiorstwa. Najczęstszą przyczyną jest pozyskanie dodatkowych środków finansowych na rozwój i inwestycje. Nowe środki mogą być przeznaczone na budowę zakładu produkcyjnego, rozwój nowych produktów, ekspansję na nowe rynki czy poprawę płynności finansowej. Istotną zaletą tego rozwiązania jest uniknięcie zadłużenia – zamiast zaciągać kredyt lub pożyczkę, spółka pozyskuje kapitał, który nie podlega zwrotowi i nie generuje kosztów odsetek.

Kolejnym celem podwyższenia kapitału zakładowego jest poprawa wiarygodności finansowej i zdolności kredytowej. Wyższy kapitał zakładowy spółki jest postrzegany przez banki, kredytodawców i kontrahentów jako wskaźnik stabilności finansowej i wyższej gwarancji zdolności do spłaty zobowiązań. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki może to prowadzić do uzyskania lepszych warunków kredytowych i zwiększenia zdolności kredytowej.

Dodatkowo, podwyższenie kapitału zakładowego umożliwia restrukturyzację zadłużenia poprzez konwersję wierzytelności na kapitał (debt to equity swap) – zamianę zobowiązań spółki wobec wierzycieli na udziały lub akcje, co prowadzi do redukcji zadłużenia i wzmocnienia kapitału własnego.

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce często służy także zmianie struktury właścicielskiej poprzez wprowadzenie do spółki nowych wspólników, którzy wnoszą nie tylko kapitał, ale także know-how i kontakty biznesowe. W przypadku spółki akcyjnej, warunkowe podwyższenie kapitału może mieć na celu przyznanie praw do objęcia akcji obligatariuszom obligacji zamiennych, pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki, lub posiadaczom warrantów subskrypcyjnych.

Podwyższenie kapitału zakładowego to często najlepszy sposób na wzmocnienie pozycji finansowej spółki bez konieczności zadłużania się. Umożliwia nie tylko pozyskanie środków na rozwój, ale także restrukturyzację bilansu poprzez konwersję wierzytelności, co jest szczególnie istotne w procesach oddłużania. Kluczowe jest jednak odpowiednie zaplanowanie struktury podwyższenia – wykorzystanie agio pozwala na optymalizację podatkową, gdyż podatek PCC płaci się tylko od wartości nominalnej kapitału zakładowego, a nie od całej wpłaconej kwoty.

Max Cyrek, CEO Cyrek Digital

Jakie są sposoby podwyższenia kapitału zakładowego?

Podwyższenie kapitału zakładowego może być realizowane różnymi metodami, które różnią się źródłem finansowania, wpływem na strukturę udziałów oraz wymogami proceduralnymi.

Wniesienie nowych wkładów

Jest to najbardziej klasyczna metoda podwyższenia kapitału zakładowego w spółce. Wkłady mogą pochodzić od dotychczasowych wspólników lub od nowych inwestorów wstępujących do spółki nowych wspólników. Wkłady te mogą mieć charakter pieniężny (wpłata gotówkowa) lub niepieniężny (aport), np. wniesienie nieruchomości, maszyn, praw autorskich czy wierzytelności. Ta metoda bezpośrednio zwiększa majątek spółki i wzmacnia jej pozycję finansową. W przypadku objęciu udziałów przez nowe podmioty konieczne jest złożenie oświadczenia o przystąpieniu do spółki.

Kapitalizacja rezerw

Podwyższenie ze środków własnych spółki polega na przeniesieniu środków z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku spółki na kapitał zakładowy. Jest to operacja księgowa, która nie zwiększa realnie majątku spółki, lecz jedynie przesuwa środki własne spółki w ramach bilansu. Nowe udziały lub akcje powstałe w wyniku kapitalizacji przysługują wyłącznie dotychczasowym wspólnikom lub akcjonariuszom proporcjonalnie do ich dotychczasowego udziału w kapitale. Ten sposób jest często wybierany, gdy spółka chce formalnie zwiększyć kapitał zakładowy bez angażowania zewnętrznych środków.

Konwersja wierzytelności

Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy (debt to equity swap) to zamiana zadłużenia spółki wobec wierzycieli – często wspólników – na udziały lub akcje. Może być zrealizowana jako wkład niepieniężny (aport wierzytelności) lub jako wkład pieniężny realizowany poprzez umowne potrącenie wzajemnych wierzytelności. Ta metoda pozwala na redukcję zobowiązań i oddłużenie spółki, co jest szczególnie istotne w procesach restrukturyzacyjnych oraz przy przypadku podwyższenia kapitału zakładowego mającym na celu poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstwa.

Ustanowienie nowych udziałów

Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów lub emisję nowych akcji zwiększa liczbę jednostek uczestnictwa w spółce. Umożliwia to wprowadzenie nowych wspólników lub akcjonariuszy do struktury właścicielskiej. Ustanowienie nowych udziałów jest preferowane, gdy celem jest pozyskanie nowych inwestorów oraz dywersyfikacja struktury kapitałowej. W przypadku objęcia nowych udziałów przez podmioty zewnętrzne wymagane jest ich oświadczenie o przystąpieniu do spółki w formie aktu notarialnego.

Podwyższenie wartości nominalnej

Alternatywą dla emisji nowych udziałów jest podwyższenie wartości nominalnej udziałów dotychczasowych wspólników lub akcji już istniejących. W tym przypadku liczba udziałów lub akcji pozostaje bez zmian, ale wzrasta ich indywidualna wartość. Ten sposób jest często wybierany przy podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków własnych spółki lub gdy dotychczasowi wspólnicy spółki chcą zachować dotychczasową strukturę właścicielską bez rozdrobnienia udziałów.

W jakich etapach następuje podwyższenie kapitału zakładowego?

Procedura podwyższenia kapitału zakładowego w spółkach kapitałowych przebiega w trzech zasadniczych fazach, z których każda wiąże się z konkretnymi obowiązkami formalno-prawnymi. Pierwsza to faza decyzyjna i przygotowawcza.

Spółka musi przeanalizować potrzeby finansowe oraz zdefiniować cele, na które zostaną przeznaczone pozyskane środki. Następnie zgromadzenie wspólników (lub walne zgromadzenie akcjonariuszy) podejmuje uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, określającą kwotę podwyższenia, liczbę i wartość nominalną nowych udziałów lub akcji oraz sposób ich objęcia. Obowiązek podatkowy w PCC powstaje z chwili podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną. W trybie wymagającym zmiany umowy spółki lub statutu spółki, uchwała musi być sporządzona w formie aktu notarialnego.

Druga faza to wnoszenie wkładów i formalności wewnętrzne. Następuje formalne wprowadzenie zmian w umowie spółki lub statucie, które odzwierciedlają nową strukturę kapitału. Nowe udziały lub akcje są obejmowane przez dotychczasowych lub nowych wspólników poprzez złożenie oświadczenia wspólników o objęciu nowych udziałów – w trybie standardowym wymagającym aktu notarialnego. Wkłady pieniężne lub niepieniężne na pokrycie kapitału zakładowego muszą zostać w całości wniesione przed zgłoszeniem zmiany do sądu rejestrowego. Zarząd spółki składa oświadczenie zarządu potwierdzające, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.

Trzecia faza to rejestracja i uskutecznianie. Zarząd spółki składa wniosek o wpis zmiany kapitału zakładowego do KRS wraz z niezbędną dokumentacją: uchwałami, oświadczeniami o objęciu udziałów, oświadczeniem zarządu o wniesieniu wkładów oraz nową listą wspólników. Zgłoszenia do sądu rejestrowego należy dokonać w terminie 6 miesięcy^[9] od dnia podjęcia uchwały – przekroczenie tego terminu skutkuje odmową rejestracji przez sąd rejestrowy i koniecznością powtórzenia całej procedury. Podwyższenie kapitału zakładowego staje się skuteczne z chwilą dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS (wpis konstytutywny). Opłata za wpis wynosi 250 zł przy zgłaszaniu przez Portal Rejestrów Sądowych lub 200 zł przy zgłaszaniu w systemie S24^[10].

Jak wygląda opodatkowanie podwyższenia kapitału zakładowego w spółce?

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce, zarówno w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i w spółce akcyjnej, podlega przede wszystkim podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC). Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 oraz art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC, zmiana umowy spółki kapitałowej w postaci podwyższenia kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki podlega opodatkowaniu według stawki 0,5%^[11]. Podstawę opodatkowania stanowi wyłącznie wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Można ją pomniejszyć o koszty procedury związane ze zmianą umowy spółki, takie jak opłaty notarialne i opłaty sądowe za wpis do KRS oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Kluczowym elementem optymalizacji podatkowej jest mechanizm agio. Nadwyżka wniesionego wkładu ponad wartość nominalną udziałów lub akcji (agio), która jest przelewana na kapitał zapasowy, nie podlega opodatkowaniu PCC. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, proporcje alokacji wkładu między kapitał zakładowy a kapitał zapasowy mogą być regulowane dowolnie przez wspólników, z jedynym ograniczeniem, że wartość nominalna udziałów każdego wspólnika nie może być niższa niż ich wartość nominalna. Dzięki temu spółka może podwyższyć kapitał zakładowy o niewielką wartość nominalną, a resztę wkładu przeznaczyć na kapitał zapasowy jako agio, płacąc podatek PCC tylko od wartości nominalnej.

Obowiązek podatkowy w PCC powstaje z chwili podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną, a podatnikiem jest spółka. Spółka ma 14 dni^[12] na złożenie deklaracji PCC-3 i uiszczenie podatku. Jeśli podwyższenie kapitału zakładowego następuje w formie aktu notarialnego (zmiana umowy spółki), notariusz pełni rolę płatnika PCC, pobierając podatek i wpłacając go do urzędu skarbowego. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego nie zostanie zarejestrowane w KRS lub zostanie zarejestrowane w wysokości niższej niż określona w uchwale, spółka może wnioskować o zwrot zapłaconego podatku, jednak wniosek należy złożyć w terminie 5 lat od końca roku, w którym został zapłacony^[13].

Jakie są korzyści z podwyższenia kapitału zakładowego?

Podwyższenie kapitału zakładowego przynosi szereg korzyści finansowych, operacyjnych i strukturalnych. Przede wszystkim umożliwia pozyskanie dodatkowych środków finansowych na rozwój bez konieczności zadłużania się. Spółka zyskuje nowe zasoby finansowe lub majątkowe, które można przeznaczyć na inwestycje w nowoczesne technologie, rozbudowę infrastruktury, badania i rozwój produktów czy ekspansję na nowe rynki. Wniesione wkłady nie podlegają zwrotowi, co stanowi istotną przewagę nad finansowaniem kredytowym generującym koszty odsetkowe.

Wyższy kapitał zakładowy spółki jest postrzegany przez banki, kredytodawców i partnerów biznesowych jako wskaźnik stabilności finansowej i wyższej gwarancji zdolności do spłaty zobowiązań. Zwiększa to zaufanie kontrahentów i pozwala zyskać lepsze warunki kredytowe oraz zwiększa zdolność kredytową spółki. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego poprzez konwersję wierzytelności na udziały lub akcje (zamiana długu na kapitał) następuje redukcja zadłużenia i wzmocnienie kapitału własnego, co jest wykorzystywane w postępowaniach restrukturyzacyjnych w celu oddłużenia.

Podwyższenie kapitału zakładowego jest także doskonałym sposobem na pozyskanie nowych wspólników i know-how. Emisja nowych udziałów lub akcji pozwala na wprowadzenie nowych inwestorów, którzy w zamian za udziały wnoszą nie tylko kapitał, ale także doświadczenie, kontakty biznesowe i specjalistyczną wiedzę. Dodatkowo, wykorzystanie agio pozwala na optymalizację podatkową przy dokapitalizowaniu spółki – podatek PCC jest naliczany wyłącznie od wartości, o jaką powiększono kapitał zakładowy (wartości nominalnej), a nie od kwoty agio, co pozwala na legalne zmniejszenie obciążeń podatkowych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w spółce.