Pierwsza oferta publiczna – co to jest?

Gdy Żabka w 2024 roku zadebiutowała na GPW, pozyskując 6,5 mld zł, świat biznesu przypomniał sobie o sile pierwszej oferty publicznej. To było największe IPO w Polsce od lat, które stanowiło ponad 99% wartości wszystkich ofert na warszawskim parkiecie. Dla tysięcy firm pierwsza oferta publiczna pozostaje marzeniem o ekspansji, prestiżu i kapitału na rozwój, ale czy każda spółka jest gotowa na ten krok?

Z tego artykułu dowiesz się m.in.:

• Co to jest pierwsza oferta publiczna?
• Jakie prawa regulują pierwszą ofertę publiczną?
• Czym pierwsza oferta publiczna różni się od oferty publicznej?
• Jak stworzyć pierwszą ofertę publiczną?
• Jakie są korzyści z pierwszej oferty publicznej?

Najważniejsze informacje:

• Pierwsza oferta publiczna (IPO) to debiut giełdowy spółki, która po raz pierwszy oferuje swoje papiery wartościowe publicznie.
• Regulują ją te same przepisy co oferty publiczne: Ustawa o ofercie publicznej oraz Rozporządzenie Prospektowe UE 2017/1129.
• IPO różni się od oferty publicznej tym, że dotyczy wyłącznie pierwszego debiutu, podczas gdy oferta publiczna to pojęcie szersze.
• Tworzenie wymaga długotrwałego procesu przygotowań, zatwierdzenia przez KNF i przeprowadzenia subskrypcji zgodnie z prawem rynku kapitałowego.
• Korzyści obejmują pozyskanie kapitału, wzrost prestiżu, możliwość wyjścia z inwestycji oraz zwiększenie rozpoznawalności marki.

Pierwsza oferta publiczna – definicja

Pierwsza oferta publiczna, znana jako IPO (ang. Initial Public Offering), stanowi ważny moment w rozwoju przedsiębiorstwa, oznaczający przejście od statusu spółki prywatnej do podmiotu notowanego na giełdzie papierów wartościowych. Jest to proces, w którym firma po raz pierwszy w swojej historii oferuje papiery wartościowe szerokiemu gronu inwestorów na rynku publicznym w zorganizowanym systemie obrotu.

Pierwsza oferta publiczna to proces, w ramach którego spółka po raz pierwszy oferuje swoje papiery wartościowe (najczęściej akcje) szerokiemu gronu inwestorów, co prowadzi do zmiany jej struktury własności z prywatnej na publiczną i wprowadzenia akcji do obrotu na giełdzie papierów wartościowych.

Definicja pierwszej oferty publicznej

Przed przeprowadzeniem IPO spółka ma zazwyczaj ograniczony krąg właścicieli – założycieli, rodzinę, przyjaciół, aniołów biznesu czy fundusze venture capital. Po przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej akcje stają się dostępne dla wszystkich inwestorów, a spółka zyskuje status podmiotu publicznego z nowymi obowiązkami wobec posiadaczy papierów wartościowych tego samego rodzaju.

Decyzję o przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki, które musi rozważyć wszystkie aspekty związku z przejściem na rynek regulowany. Kluczowe znaczenie ma również wybór odpowiedniego rynku giełdowego – w Polsce główne opcje to Rynek Główny GPW dla dojrzałych podmiotów, NewConnect dla mniejszych, innowacyjnych firm oraz Catalyst dla instrumentów dłużnych.

Proces IPO wymaga zaangażowania wyspecjalizowanych doradców, w tym domów maklerskich, banków inwestycyjnych, prawników, audytorów oraz agencji PR. W 2024 roku na GPW zrealizowano 14 ofert publicznych, z czego tylko jedna – historyczne IPO Żabki – odbyła się na głównym rynku^[1]. Pozostałe 13 pierwszych ofert publicznych przeprowadzono na rynku NewConnect, co pokazuje preferencje mniejszych spółek w przypadku debiutu giełdowego.

Jakie prawa regulują pierwszą ofertę publiczną?

System prawny regulujący pierwszą ofertę publiczną w Polsce opiera się na tych samych aktach prawnych, które dotyczą wszystkich ofert publicznych papierów wartościowych. Nie istnieją odrębne przepisy prawa poświęcone wyłącznie procesom IPO, ponieważ pierwsza oferta publiczna stanowi szczególny przypadek oferty publicznej w rozumieniu polskich i europejskich regulacji.

Podstawowym aktem pozostaje Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Określa ona warunki dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym oraz obowiązki emitentów wobec Komisji Nadzoru Finansowego, w tym konieczność sporządzenia i zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. (Rozporządzenie Prospektowe) ma kluczowe znaczenie i jest stosowane bezpośrednio w polskim porządku prawnym zgodnie z przepisami prawa unijnego. Wprowadza nową, szeroką definicję oferty publicznej oraz uproszczenia dla emitentów, w tym możliwość sporządzenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego i prospektu UE na rzecz rozwoju dla małych i średnich przedsiębiorstw.

Rozporządzenie MAR (w sprawie nadużyć na rynku) 596/2014 reguluje funkcjonowanie spółek po debiucie giełdowym w związku z dopuszczenia do obrotu. Obejmuje definicję i wykorzystywanie informacji poufnych, zakaz manipulacji na rynku oraz wymogi dotyczące podawania informacji poufnych do wiadomości publicznej, co ma szczególne znaczenie dla świeżo upublicznionych spółek publicznych.

Kodeks spółek handlowych również znajduje zastosowania w procesie IPO i reguluje wewnętrzne aspekty funkcjonowania spółek. Art. 438 § 1 KSH określa maksymalny trzymiesięczny termin zapisywania się na akcje od otwarcia subskrypcji. Art. 422 i 425 KSH dają prawo do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego, jeśli jest sprzeczna z ustawą, statutem lub dobrymi obyczajami gospodarczymi.

Przepisy prawa unijnego, w tym dyrektywy dotyczące funkcjonowania rynków finansowych, mają również bezpośrednie zastosowanie do pierwszych ofert publicznych. Dyrektywa MiFID II wymaga od instytucji finansowych przeprowadzania analiz profilu inwestora, jego doświadczenia na rynku kapitałowym oraz awersji do ryzyka inwestowania w oferowane papiery wartościowe.

Czym pierwsza oferta publiczna różni się od oferty publicznej?

Relacja między pierwszą ofertą publiczną a ofertą publiczną ma charakter hierarchiczny – IPO stanowi szczególny przypadek szerszego pojęcia oferty publicznej papierów wartościowych. Zrozumienie tej różnicy ma fundamentalne znaczenie dla uczestników rynku kapitałowego, w tym emitentów, inwestorów oraz podmiotów świadczących usługi na rzecz spółek publicznych.

Pierwsza oferta publiczna odnosi się wyłącznie do debiutu giełdowego spółki, która wcześniej nie była notowana na żadnej giełdzie papierów wartościowych. Jest to jednorazowe wydarzenie w historii przedsiębiorstwa, które oznacza pierwszą w życiu firmy emisję papierów wartościowych skierowaną do szerokiego grona odbiorców. Po przeprowadzeniu ipo spółka zyskuje status podmiotu publicznego z wszystkimi wynikającymi z tego obowiązkami wobec inwestorów instytucjonalnych oraz inwestorów kwalifikowanych.

Oferta publiczna to znacznie szersze pojęcie, które obejmuje każdy komunikat o nabyciu papierów wartościowych skierowany do więcej niż jednej osoby zgodnie z aktualną definicją prawną. Może dotyczyć zarówno pierwszej emisji przez nową spółkę, jak i każdej kolejnej emisji przez podmioty już notowane na giełdzie. Spółki publiczne mogą wielokrotnie przeprowadzać oferty publiczne w celu pozyskania dodatkowego kapitału na rozwój czy inwestowanie.

Ewolucja definicji prawnej pokazuje rozszerzanie zakresu oferty publicznej w związku z nowymi przepisami prawa. Początkowo była definiowana jako propozycja skierowana do co najmniej 150 osób lub nieoznaczonego adresata w dowolnej formie komunikacji. Obecnie ofertą publiczną jest komunikat skierowany do więcej niż jednej osoby, co znacznie rozszerzyło zastosowanie przepisów dotyczących ochrony inwestorów.

Status spółki przed i po transakcji stanowi kluczową różnicę w przypadku pierwszej oferty w porównaniu z kolejnymi emisjami. Pierwsza oferta publiczna przekształca spółkę prywatną w publiczną, podczas gdy kolejne oferty publiczne dotyczą już podmiotów funkcjonujących na rynku regulowanym. IPO oznacza fundamentalną zmianę w sposobie funkcjonowania organizacji, podczas gdy kolejne emisje to standardowe narzędzie pozyskiwania kapitału przez spółki publiczne w związku z potrzebami finansowania przyszłości rozwoju.

Pierwsza oferta publiczna to prawdziwa metamorfoza organizacji. Spółka musi być przygotowana na funkcjonowanie w całkowicie nowej rzeczywistości – pod stałą obserwacją inwestorów, analityków i mediów. To wymaga nie tylko spełnienia formalnych wymogów, ale także kulturowej transformacji całej organizacji w kierunku większej transparentności i profesjonalizmu w każdym aspekcie prowadzenia działalności.

Michał Włodarczyk, Head of Customer Success

Jak stworzyć pierwszą ofertę publiczną?

Najskuteczniejsi kandydaci poświęcają na przygotowania nawet dwa lata lub więcej, co podkreśla złożoność całego przedsięwzięcia oraz konieczność uwzględnienia wszystkich aspektów prawnych i finansowych.

Faza planowania strategicznego (12-24 miesiące) rozpoczyna się od podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy o przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej. Konieczna jest analiza kondycji finansowej, prawnej i podatkowej spółki w ramach procesu due diligence oraz ocena gotowości do wejścia na giełdę papierów wartościowych. Firma musi przekształcić się w spółkę akcyjną, jeśli ma inną formę prawną zgodnie z wymogami funkcjonowania w zorganizowanym systemie obrotu.

Wybór zespołu doradców obejmuje nawiązanie współpracy z domem maklerskim lub bankiem inwestycyjnym pełniącym funkcję oferującego, doradcami prawnymi i finansowymi posiadającymi odpowiednie doświadczenia w procesach IPO, biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe oraz agencją public relations dbającą o wizerunek spółki i promocję oferty wśród potencjalnych inwestorów.

Faza przygotowania dokumentacji (6-12 miesięcy) koncentruje się na sporządzeniu prospektu emisyjnego – kluczowego dokumentu zawierającego szczegółowe informacje o spółce, finansach, czynnikach ryzyka i warunkach oferty. W przypadku mniejszych emisji może być wymagane memorandum informacyjne zamiast pełnego prospektu. Dokument musi zostać zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego i zachowuje ważność przez określony czas.

Proces wyceny i ustalania ceny obejmuje określenie wartości nominalnej spółki przez doradców oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji oferowanych inwestorom. Można zastosować cenę stałą, cenę minimalną z ofertami od inwestorów lub metodę book-building poprzez zbieranie deklaracji od inwestorów instytucjonalnych. Cena często ustalana jest na poziomie zapewniającym atrakcyjność dla nabywców przy zachowaniu interesów emitenta.

Faza transakcyjna i debiut rozpoczyna się promocją oferty po zatwierdzeniu przez KNF dokumentów, włączając spotkania z potencjalnymi inwestorami instytucjonalnymi i kwalifikowanymi (road show). Następnie przeprowadzana jest subskrypcja, w której inwestorzy składają zapisy na akcje za pośrednictwem domów maklerskich uczestniczących w ofercie. Proces kończy się przydziałem akcji zgodnie z zasadami określonymi w dokumentach, ich zarejestrowaniem w systemie oraz debiutem giełdowym z pierwszym dniem notowań na wybranym rynku.

Jakie są korzyści z pierwszej oferty publicznej?

Korzyści finansowe obejmują przede wszystkim pozyskanie kapitału na inwestycje, finansowanie innowacji, badań i rozwoju oraz ekspansję na nowe rynki zgodnie z planami rozwoju firmy w przyszłości. Środki mogą być wykorzystane na redukcję zadłużenia lub przejęcia innych spółek działających w podobnej branży. IPO umożliwia również dotychczasowym właścicielom wyjście z inwestycji i realizację zysków z tytułu sprzedaży posiadanych akcji, co jest szczególnie istotne dla założycieli czy funduszy venture capital.

Wzrost prestiżu i wiarygodności stanowi kluczową korzyść strategiczną dla spółek publicznych. Status podmiotu notowanego na giełdzie papierów wartościowych zwiększa wiarygodność w oczach klientów, banków, dostawców i partnerów biznesowych. Wynika to z rygorystycznych wymogów, którym podlegają spółki giełdowe, oraz konieczności regularnego publikowania raportów finansowych pod nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego.

Efekt marketingowy i rozpoznawalność marki są często niedocenianymi korzyściami pierwszej oferty publicznej. Proces IPO przyciąga uwagę mediów i inwestorów, generując duży rozgłos, który może być cennym elementem planu marketingowego. Zwiększa to świadomość marki, buduje zaufanie klientów i może przyczynić się do wzrostu sprzedaży produktów lub usług oferowanych przez spółkę.

Korzyści operacyjne obejmują wzrost wielkości firmy – analizy potwierdzają, że IPO ma pozytywny wpływ na aktywa i przychody spółek uczestniczących w procesie upublicznienia. Status publiczny ułatwia również przyciąganie wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz motywowanie kadry zarządzającej poprzez programy akcyjne dostępne dla kluczowych pracowników organizacji.

Strategiczne wykorzystanie kapitału może obejmować maksymalizację przychodów ze sprzedaży poprzez zróżnicowanie cen akcji w kilku seriach dostępnych dla różnych grup inwestorów. Właściciele mogą najpierw sprzedać prawa do przepływów pieniężnych, zachowując kontrolę nad spółką, a następnie sprzedać pakiet kontrolny z dodatkową premią. Pierwsza oferta publiczna może być również elementem planowania sukcesji w firmach rodzinnych, pozwalając na oddzielenie funkcji zarządczych od właścicielskich oraz umożliwiając stopniowe przekazanie kontroli następcom.

Dodatkowo, obecność na rynku regulowanym umożliwia spółce dalsze pozyskiwanie kapitału poprzez kolejne emisje akcji lub obligacji emitenta, co daje elastyczność w finansowaniu rozwoju bez konieczności każdorazowego przechodzenia przez skomplikowany proces dopuszczenia do obrotu. Status spółki publicznej otwiera także możliwości uczestnictwa w większych projektach oraz budowania strategicznych partnerstw z innymi podmiotami rynkowymi.