Fuzja przedsiębiorstw – co to jest?

Fuzje przedsiębiorstw mogą być jedną z metod wzrostu i konsolidacji rynkowej. Jak zwiększenie skali działania pozwala wzmocnić pozycję konkurencyjną?

Z tego artykułu dowiesz się m.in.:

• Czym jest fuzja przedsiębiorstw?
• Jakie są zależności między fuzją przedsiębiorstw a przejęciem?
• Jak wygląda kwestia fuzji przedsiębiorstw w prawie?
• Jakie są rodzaje fuzji przedsiębiorstw?
• Jakie są przykłady znanych fuzji przedsiębiorstw?
• Jak przebiega fuzja przedsiębiorstw?
• Jakie są ograniczenia fuzji przedsiębiorstw?
• Jakie są korzyści z fuzji przedsiębiorstw?

Fuzje przedsiębiorstw – definicja

Fuzja przedsiębiorstw, znana również jako połączenie, polega na dobrowolnym połączeniu co najmniej dwóch podmiotów gospodarczych w jeden. W jej trakcie może dojść do wchłonięcia jednego przedsiębiorstwa przez inne lub do utworzenia zupełnie nowego podmiotu z połączonych przedsiębiorstw. Fuzje służą poprawie sytuacji gospodarczej łączących się firm poprzez zwiększenie efektywności, redukcję kosztów, zdobycie nowych zasobów oraz poszerzenie rynku zbytu^{[1] [2]}.

Fuzje przedsiębiorstw to proces łączenia dwóch lub więcej firm w jedną organizację w celu uzyskania synergii operacyjnych i strategicznych.

Definicja fuzji przedsiębiorstw

Historia fuzji przedsiębiorstw jest długa i związana z rozwojem kapitalizmu i rynków finansowych. Proces ten nabrał szczególnego znaczenia w XIX wieku, kiedy to duże przedsiębiorstwa zaczęły konsolidować pozycje rynkowe poprzez łączenie się z konkurentami. W XX wieku, wraz z rozwojem globalizacji, fuzje stały się sposobem zwiększenia skali operacji i uzyskanie przewagi konkurencyjnej na globalnym rynku^{[3] [4]}.

Fuzja przedsiębiorstw a przejęcie

Fuzja przedsiębiorstw i przejęcie to dwa różne procesy, choć oba mają na celu reorganizację struktur biznesowych:

• Fuzja przedsiębiorstw to dobrowolne połączeniu co najmniej dwóch podmiotów gospodarczych, które tworzą nową jednostkę. Każda z firm wnosi zasoby i kapitał, co prowadzi do powstania nowego podmiotu gospodarczego. Strony fuzji traktuje się jako równorzędne i spojone wspólnym celem, którym jest uzyskanie synergii operacyjnych i finansowych.
• Przejęcie oznacza, że jedno przedsiębiorstwo przejmuje kontrolę nad innym. Może mieć to formę nabycia większościowego pakietu akcji lub udziałów w przedsiębiorstwie przejmowanym, dzięki czemu podmiot przejmujący może kontrolować działalność firmy przejmowanej. W przejęciu jeden z podmiotów ma dominującą pozycję, więc kontroluje decyzje strategiczne i operacyjne drugiego podmiotu. Przejęcie nie prowadzi do powstania nowego podmiotu, ale do asymilacji jednego przedsiębiorstwa przez drugie.

W fuzji głównym celem jest integracja zasobów i kompetencji dwóch równorzędnych podmiotów, żeby zwiększyć ich konkurencyjność na rynku. W przejęciu celem jest zazwyczaj szybkie uzyskanie kontroli nad zasobami i rynkiem przedsiębiorstwa przejmowanego, co pozwala natychmiastowo zwiększyć wpływy przejmującego przedsiębiorstwa.

Fuzja przedsiębiorstw w prawie

W Polsce kwestie fuzji i przejęć przedsiębiorstw reguluje Kodeks spółek handlowych, a konkretnie art. 492, który mówi, że połączenie spółek może nastąpić poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w zamian za akcje lub udziały wydane wspólnikom spółki przejmowanej, albo przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek. Plan połączenia musi zawierać informacje, takie jak nazwy łączących się firm, ich siedziby, sposób łączenia, stosunek wymiany udziałów oraz zasady dotyczące przyznania udziałów w nowo tworzonej spółce^[5].

W Unii Europejskiej kwestie związane z fuzjami przedsiębiorstw są regulowane przez Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. Zapewnia ono, że koncentracje przedsiębiorstw nie zakłócają konkurencji na wspólnym rynku. Procedura przewiduje obowiązek zgłoszenia zamiaru fuzji Komisji Europejskiej przed jej wykonaniem, która ma uprawnienia do badania koncentracji, a także do nałożenia grzywien w przypadku niezgodności z przepisami lub udzielania nieprawidłowych informacji^[6].

W Stanach Zjednoczonych procesy fuzji i przejęć regulowane są głównie przez prawo antymonopolowe, w tym Sherman Antitrust Act^[7], Clayton Act^[8] oraz Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act^[9]. Wymienione ustawy zapobiegają tworzeniu monopoli i zapewniają uczciwą konkurencję na rynku. Za ich nadzór i egzekwowanie odpowiadają Federalna Komisja Handlu oraz Departament Sprawiedliwości – mogą one też analizować planowanych fuzji pod kątem ich wpływu na konkurencję.

Rodzaje fuzji przedsiębiorstw

Rodzaje fuzji przedsiębiorstw można podzielić na kilka podstawowych kategorii^{[10] [11]}:

• Fuzja pozioma (horyzontalna) ma miejsce, gdy łączą się przedsiębiorstwa działające w tej samej branży i produkujące podobne produkty. Cele to m.in. zwiększenie udziału w rynku, eliminacja konkurencji, osiągnięcie efektów skali oraz redukcja kosztów. Przykładem może być połączenie dwóch firm produkujących samochody. Organy antymonopolowe często badają tego typu fuzje ze względu na ryzyko tworzenia monopoli.
• Fuzja pionowa (wertykalna) dotyczy połączenia przedsiębiorstw działających na różnych etapach procesu produkcyjnego tego samego produktu np. połączenia producenta surowców z przetwarzającą je firmą lub przedsiębiorstwem dystrybucyjnym. Cele to lepsza kontrola nad łańcuchem dostaw, zwiększenie efektywności operacyjnej i redukcja kosztów.
• Fuzja konglomeratowa ma miejsce, gdy łączą się przedsiębiorstwa działające w różnych branżach niepowiązanych ze sobą bezpośrednio. Celami są dywersyfikacja działalności, zmniejszenie ryzyka operacyjnego oraz wejście na nowe rynki. Przykładem może być połączenie firmy produkującej elektronikę z przedsiębiorstwem z branży spożywczej.
• Fuzja koncentryczna ma miejsce, gdy łączą się firmy, które działają w pokrewnych branżach i mają podobne technologie, ale nie są bezpośrednimi konkurentami. Najczęściej dzieje się tak, żeby rozszerzyć ofertę produktową i zdobyć nowych rynków, jednocześnie zachowując technologiczną i rynkową synergii. Fuzje koncentryczne pozwalają uzupełnić brakujące kompetencje i zasoby w przedsiębiorstwach.
• Fuzja odwrotna występuje, gdy mniejsze przedsiębiorstwo przejmuje większe przedsiębiorstwo. Celem jest wykorzystanie korzyści podatkowych, strukturalnych lub związanych z notowaniami giełdowymi większego podmiotu przez mniejszą firmę. Jest to strategia stosowana głównie w celu szybszego wejścia na rynki kapitałowe.

Przykłady znanych fuzji przedsiębiorstw

Oto przykłady znanych fuzji przedsiębiorstw:

• Jedną z najbardziej znanych fuzji w historii jest połączenie Exxon i Mobil, dwóch gigantów przemysłu naftowego. Wartość transakcji wyniosła około 81 miliardów dolarów, co stworzyło największą wówczas firmę naftową na świecie, ExxonMobil^[12].
• W 2006 roku Disney przejął firmę Pixar za 7,4 miliarda dolarów w akcjach. Połączyło to siły dwóch liderów animacji – Disneya, który miał bogate doświadczenie i zasoby, oraz Pixara, który wniósł nowoczesne technologie animacyjne i kreatywność, a w wyniku fuzji powstało wiele kasowych hitów, takich jak „Toy Story 3” i „Frozen”^[13].
• Fuzja Daimler-Benz z Chryslerem w 1998 roku za 36 miliardów dolarów była jednym z największych połączeń transatlantyckich, a jej celem było stworzenie globalnego lidera w przemyśle motoryzacyjnym. Jednak różnice kulturowe i zarządcze spowodowały, że okazała się trudna do utrzymania, co ostatecznie doprowadziło do sprzedaży Chryslera w 2007 roku^[14].
• W 2000 roku doszło do fuzji dwóch gigantów farmaceutycznych – Glaxo Wellcome i SmithKline Beecham, tworząc GlaxoSmithKline . Transakcja o wartości 75,7 miliarda dolarów połączyła zasoby badawczo-rozwojowych oraz rynkowe obu firm, co pozwoliło na lepszą konkurencję w globalnym sektorze farmaceutycznym i biotechnologicznym^[15].
• W 2000 roku brytyjska firma telekomunikacyjna Vodafone przejęła niemieckiego operatora Mannesmann za 180 miliardów dolarów, co stanowiło największą fuzję w historii. Celem transakcji było uzyskanie dostępu do europejskiego rynku telekomunikacyjnego oraz wzmocnienie pozycji Vodafone jako globalnego lidera w branży^[16].

Przebieg fuzji przedsiębiorstw

Żeby przeprowadzić fuzję przedsiębiorstw, trzeba mieć odpowiedniego partnera. Firmy angażują doradców finansowych i prawnych, aby znaleźć organizacje najlepiej odpowiadające ich strategiom rozwoju, a po wytypowaniu potencjalnych partnerów rozpoczynają negocjacje, które obejmują warunki połączenia, strukturę transakcji, a także kwestie finansowe.

Gdy negocjacje zakończą się sukcesem, przedsiębiorstwa przygotowują plan fuzji. Musi on zawierać szczegółowe informacje dotyczące połączenia:

• sposób wymiany akcji lub udziałów,
• strukturę zarządzania nowo powstałym podmiotem,
• strategię integracji operacyjnej,
• a także inne elementy wymagane prawem kraju, w którym odbywa się fuzja.

Plan fuzji musi zostać zatwierdzony przez zarządy obu firm i poddany ocenie przez akcjonariuszy. W niektórych przypadkach konieczne jest również uzyskanie zgody organów regulacyjnych, takich jak komisje antymonopolowe.

Po zatwierdzeniu planu fuzji przez akcjonariuszy i organy regulacyjne można formalnie zawrzeć umowę fuzji. Wymaga to przygotowanie dokumentacji prawnej i finansowej oraz rejestracji nowego podmiotu w odpowiednich urzędach. Po sfinalizowaniu formalności przedsiębiorstwa przystępują do integracji operacyjnej, czyli konsolidacji systemów zarządzania, procesów operacyjnych oraz kultur organizacyjnych.

Od integracji przedsiębiorstwa zależy, jak szybko i skutecznie połączone firmy zaczną funkcjonować jako jeden organizm. Może ona obejmować restrukturyzację działów, harmonizację polityk i procedur, a także komunikację z pracownikami, klientami i dostawcami na temat zmian wynikających z fuzji. Wszystko to służy maksymalizacji synergii operacyjnych i finansowych.

Na koniec przedsiębiorstwa oceniają proces fuzji oraz analizują wyniki finansowe i operacyjne nowo powstałego podmiotu – dzięki temu mogą monitorować stopień realizacji założonych celów i identyfikować obszary wymagających dalszych działań.

Ograniczenia fuzji przedsiębiorstw

Jednym z głównych ograniczeń fuzji przedsiębiorstw są regulacje antymonopolowe i przepisy dotyczące konkurencji. W wielu jurysdykcjach działają organy regulacyjne, które mają prawo do oceny i ewentualnego zablokowania fuzji, jeśli połączenie firm znacząco ograniczy konkurencję. Badanie efektów fuzji często jest długotrwałe, co może opóźnić lub nawet uniemożliwić realizację połączenia.

Fuzje wymagają znacznych nakładów finansowych, nie tylko na samą transakcję, ale również na proces integracji, który często wiąże się z restrukturyzacją, unifikacją systemów IT oraz integracją kulturową. Koszty mogą być znacznie wyższe od przewidywanych, a nowy podmiot może napotkać trudności w pozyskaniu niezbędnych funduszy.

Warto też podkreślić, że różnice w kulturze organizacyjnej, stylach zarządzania i procedurach operacyjnych mogą prowadzić do konfliktów wewnętrznych, obniżenia morale pracowników oraz spadku efektywności. Proces łączenia dwóch różnych kultur organizacyjnych w firmie jest skomplikowany, a jego niepowodzenie może nawet doprowadzić do fiaska fuzji.

Reakcje rynkowe także mogą ograniczać fuzje – negatywne reakcje inwestorów, klientów lub dostawców mogą wpływać na wartość rynkową firm uczestniczących w fuzji oraz na ich funkcjonowanie operacyjne. Inwestorzy mogą być sceptyczni co do potencjalnych korzyści z fuzji, co może prowadzić do spadku cen akcji. Z kolei klienci i dostawcy mogą obawiać się zmian w warunkach współpracy, co może wpływać na stabilność biznesową.

Zmiany w otoczeniu makroekonomicznym, takie jak recesje, wahania kursów walutowych czy zmiany w polityce handlowej, mogą wpłynąć na opłacalność i strategiczne decyzje dotyczące fuzji, więc firmy muszą uwzględniać te czynniki w procesie połączenia.

Korzyści z fuzji przedsiębiorstw

Jedną z głównych korzyści z fuzji przedsiębiorstw jest osiągnięcie efektu skali. Pozwala to obniżyć koszty jednostkowe produkcji dzięki większym zamówieniom surowców i efektywniejszemu wykorzystaniu zasobów. Większa skala operacji pozwala też lepiej wykorzystywać istniejącą infrastrukturę oraz redukuje koszty administracyjne i zarządcze.

Dzięki fuzji można osiągnąć synergie operacyjne – integracja procesów produkcyjnych, marketingowych oraz dystrybucyjnych zwiększa efektywność operacyjną, pozwala szybciej reagować na zmiany oraz przekłada się na lepszą koordynacja działań między różnymi działami firmy. Z kolei integracja zasobów badawczo-rozwojowych może przyspieszyć wprowadzanie innowacji i nowych produktów na rynek.

Fuzje mogą również prowadzić do zwiększenia udziału w rynku oraz wzmocnienia pozycji konkurencyjnej. Połączone przedsiębiorstwa mogą oferować szerszy asortyment produktów, lepiej zaspokajać potrzeby klientów i zwiększać lojalność konsumencką. Wzrost udziału w rynku daje też większą siłę negocjacyjną wobec dostawców.

Fuzje mogą skutkować wejściem na nowe rynki, które byłyby trudne do osiągnięcia w przypadku samodzielnego działania łączących się podmiotów. Może to również prowadzić do optymalizacji struktury kapitałowej i poprawy przepływów finansowych, co jest ważne w realizacji dużych inwestycji czy projektów rozwojowych.

Dywersyfikacja działalności i zwiększenie skali operacji mogą prowadzić do większej stabilności finansowej i odporności na wahania rynkowe. Połączone przedsiębiorstwa są często lepiej przygotowane do radzenia sobie ze zmianami w otoczeniu makroekonomicznym.