Czy zarządca sukcesyjny może zawierać nowe umowy? Aspekty prawne i praktyczne

Kompetencje zarządcy sukcesyjnego w zakresie zawierania nowych umów stanowią nieodzowny element funkcjonowania przedsiębiorstwa w spadku po śmierci przedsiębiorcy, determinujący możliwości rozwoju i adaptacji firmy do zmieniających się warunków rynkowych. Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej wprowadza precyzyjne rozgraniczenie między umowami mieszczącymi się w granicach zwykłego zarządu a transakcjami wymagającymi zgody wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa, co tworzy złożony system wzajemnych zależności i kontroli. Zrozumienie zakresu uprawnień zarządcy do zawierania nowych zobowiązań kontraktowych ma fundamentalne znaczenie dla zapewnienia ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej przy jednoczesnej ochronie interesów spadkobierców.

Z tego artykułu dowiesz się m.in.:

• Czy spadkobiercy tracą kontrolę nad firmą po powołaniu zarządu sukcesyjnego?
• Czy zarządca sukcesyjny może zawierać nowe umowy?
• W jakich sytuacjach potrzebna jest zgoda spadkobierców na zawieranie umów przez zarząd sukcesyjny?
• Jakie akty prawne regulują kwestie podpisywania nowych umów przez zarządcę sukcesyjnego?
• Jakie ograniczenia posiada zarządca sukcesyjny w kontekście zawierania nowych umów?

Najważniejsze informacje:

• Zarządca może zawierać umowy w ramach zwykłego zarządu bez zgody spadkobierców.
• Umowy długoterminowe i znaczące finansowo wymagają jednomyślnej zgody właścicieli.
• Przekroczenie uprawnień skutkuje odpowiedzialnością odszkodowawczą zarządcy.
• Spadkobiercy zachowują kontrolę strategiczną nad przedsiębiorstwem.

Czy spadkobiercy tracą kontrolę nad firmą po powołaniu zarządu sukcesyjnego?

Powołanie zarządcy sukcesyjnego nie oznacza całkowitej utraty kontroli spadkobierców nad przedsiębiorstwem w spadku, lecz wprowadza specyficzny podział kompetencji między zarządcą a właścicielami przedsiębiorstwa. Jaki zakres władzy rzeczywiście zachowują spadkobiercy po ustanowieniu zarządu sukcesyjnego?

Spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy oraz spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy zachowują prawo do podejmowania decyzji strategicznych, kontroli działań zarządcy oraz możliwość odwołania zarządcy sukcesyjnego w każdym czasie na zgodny wniosek wszystkich osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie. Zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, ale na rachunek właścicieli, co oznacza, że ekonomiczne skutki jego działań obciążają spadkobierców, którzy mogą żądać sprawozdań z prowadzonej działalności gospodarczej oraz mają dostęp do rachunku właścicieli przedsiębiorstwa. System kontroli obejmuje również obowiązek uzyskania zgody spadkobierców na czynności prawnych przekraczających zakres zwykłego zarządu, co zapewnia właścicielom wpływ na najważniejsze decyzje dotyczące przyszłości firmy.

Czy zarządca sukcesyjny może zawierać nowe umowy?

Zarządca sukcesyjny prowadzący przedsiębiorstwo posiada szerokie uprawnienia do zawierania nowych umów w ramach zwykłego zarządu, co obejmuje kontrakty niezbędne dla kontynuowania działalności gospodarczej zmarłego przedsiębiorcy. Kompetencje te wynikają z konieczności zapewnienia ciągłości funkcjonowania firmy i obejmują: umowy z dostawcami, odbiorcami, podwykonawcami oraz pracownikami, o ile mieszczą się w normalnym toku prowadzenia przedsiębiorstwa. Zarządca wykorzystuje firmę zmarłego przedsiębiorcy do zawierania umów w sprawach wynikających z bieżącej działalności, przy czym musi działać z zachowaniem należytej staranności i w najlepszym interesie spadkobierców.

Granicą uprawnień zarządcy jest zakres zwykłego zarządu, obejmującego: typowe transakcje handlowe, umowy o świadczenie usług, krótkoterminowe umowy najmu czy dzierżawy oraz inne kontrakty charakterystyczne dla danego rodzaju działalności. W przypadku umów o charakterze nadzwyczajnym, długoterminowych zobowiązań finansowych czy kontraktów mogących znacząco wpłynąć na wartość przedsiębiorstwa, zarządca musi uzyskać zgodę wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku.

Zarządca sukcesyjny posiada autonomię w zawieraniu umów niezbędnych dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, jednak ta swoboda jest ograniczona kryterium zwykłego zarządu oraz obowiązkiem działania w interesie spadkobierców. Każda umowa wykraczająca poza rutynowe operacje biznesowe, szczególnie zobowiązania długoterminowe czy kontrakty o znacznej wartości, wymaga zgody wszystkich osób uprawnionych do spadku. System ten zapewnia równowagę między efektywnym zarządzaniem a ochroną majątku spadkowego.

Max Cyrek, CEO of Cyrek Digital

W jakich sytuacjach potrzebna jest zgoda spadkobierców na zawieranie umów przez zarząd sukcesyjny?

Przepisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym precyzyjnie określają katalog sytuacji, w jakich zarządca musi uzyskać zgodę właścicieli przedsiębiorstwa przed zawarciem umowy. Jakie konkretne transakcje wymagają jednomyślnej decyzji wszystkich osób, którym przysługuje udział w przedsiębiorstwie?

Do sytuacji, w jakich potrzebna jest zgoda spadkobierców na zawieranie umów przez zarząd sukcesyjny, zalicza się:

• kredyty i pożyczki długoterminowe – zaciągnięcie zobowiązań finansowych przekraczających okres jednego roku bądź znaczące kwotowo obciążenie przedsiębiorstwa wymaga zgody spadkobierców ze względu na długotrwały wpływ na kondycję finansową firmy,
• sprzedaż lub nabycie nieruchomości – transakcje dotyczące nieruchomości stanowiących własność przedsiębiorstwa albo nabywanych na jego potrzeby zawsze wykraczają poza zwykły zarząd i wymagają formy aktu notarialnego,
• umowy franczyzowe i licencyjne – kontrakty wprowadzające trwałe zmiany w modelu biznesowym bądź zobowiązujące do długoterminowej współpracy z franczyzodawcą czy licencjodawcą,
• umowy leasingu operacyjnego powyżej 12 miesięcy – długoterminowe umowy leasingowe środków trwałych o znacznej wartości mogą istotnie wpłynąć na przyszłe zobowiązania przedsiębiorcy,
• umowy o dzieło lub roboty budowlane – kontrakty na realizację znaczących inwestycji, modernizacji czy rozbudowy infrastruktury przedsiębiorstwa,
• ustanowienie zabezpieczeń na majątku – ustanowienie hipoteki, zastawu czy przewłaszczenia na zabezpieczenie wymaga zgody wszystkich właścicieli.

Przestrzeganie tych wymogów zabezpiecza interesy spadkobierców przed nieautoryzowanymi decyzjami mogącymi trwale wpłynąć na wartość i funkcjonowanie odziedziczonego przedsiębiorstwa.

Jakie akty prawne regulują kwestie podpisywania nowych umów przez zarządcę sukcesyjnego?

Podstawy prawne uprawnień zarządcy sukcesyjnego do zawierania umów wynikają z kompleksowego systemu regulacji obejmującego zarówno przepisy szczególne, jak i normy ogólne prawa cywilnego. Które konkretne akty normatywne determinują zakres kompetencji kontraktowych zarządcy?

Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej

Fundamentalnym źródłem regulacji jest ustawa z dnia 5 lipca 2018 roku, która w sposób kompleksowy określa uprawnienia zarządcy sukcesyjnego, wprowadzając pojęcie zwykłego zarządu oraz katalog czynności wymagających zgody spadkobierców. Przepisy te stanowią lex specialis w stosunku do ogólnych norm kodeksowych.

Kodeks cywilny i zasady reprezentacji

W zakresie nieuregulowanym ustawą szczególną zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące zarządu rzeczą wspólną, reprezentacji oraz skutków przekroczenia uprawnień przedstawiciela. Szczególne znaczenie mają art. 103-109 k.c. regulujące instytucję przedstawicielstwa oraz art. 199-207 k.c. dotyczące zarządu w przypadku współwłasności.

Przepisy prawa gospodarczego

Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej oraz przepisy szczególne regulujące poszczególne rodzaje działalności określają wymogi formalne dla niektórych typów umów, które zarządca musi uwzględnić przy wykonywaniu swoich kompetencji.

Jakie ograniczenia posiada zarządca sukcesyjny w kontekście zawierania nowych umów?

System ograniczeń nałożonych na zarządcę sukcesyjnego ma na celu zabezpieczenie interesów spadkobierców przy jednoczesnym zapewnieniu sprawnego funkcjonowania przedsiębiorstwa. Jakie bariery prawne i praktyczne napotyka zarządca przy zawieraniu nowych kontraktów?

Zarządca sukcesyjny, w kontekście zawierania nowych umów, posiada wymienione poniżej ograniczenia:

• brak możliwości zmiany profilu działalności – zarządca nie może zawierać umów wprowadzających nowy rodzaj działalności gospodarczej bądź radykalnie zmieniających charakter prowadzonego przedsiębiorstwa,
• ograniczenia czasowe zarządu – umowy zawierane przez zarządcę nie mogą wykraczać poza przewidywany okres zarządu sukcesyjnego, który kończy się najpóźniej z dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego,
• odpowiedzialność za przekroczenie uprawnień – zawarcie umowy z naruszeniem kompetencji skutkuje osobistą odpowiedzialnością zarządcy za skutek nienależytego wykonywania obowiązków,
• wymóg działania w interesie spadkobierców – wszystkie umowy muszą być ekonomicznie uzasadnione i służyć zachowaniu bądź zwiększeniu wartości przedsiębiorstwa w spadku,
• zakaz samokontraktowania – zarządca nie może zawierać umów z samym sobą ani z osobami pozostającymi z nim w relacjach mogących rodzić konflikt interesów,
• zgoda na umowy ponad zwykły zarząd – kontrakty o charakterze nadzwyczajnym, długoterminowe bądź o znacznej wartości wymagają jednomyślnej zgody wszystkich właścicieli.

Respektowanie tych ograniczeń stanowi gwarancję prawidłowego wykonywania funkcji zarządcy i chroni przed konsekwencjami prawnymi wynikającymi z przekroczenia uprawnień.

Analiza uprawnień zarządcy sukcesyjnego w zakresie zawierania nowych umów wskazuje na istnienie złożonego systemu kompetencji i ograniczeń, który zapewnia równowagę między autonomią zarządczą a kontrolą właścicielską.

Ile swobody w kształtowaniu stosunków kontraktowych rzeczywiście posiada zarządca sukcesyjny prowadzący przedsiębiorstwo? W ramach zwykłego zarządu może on zawierać wszelkie umowy niezbędne dla kontynuowania działalności gospodarczej zmarłego przedsiębiorcy, natomiast transakcje wykraczające poza ten zakres wymagają zgody spadkobierców ustawowych, spadkobiercy testamentowego przedsiębiorcy oraz małżonka przedsiębiorcy któremu przysługuje udział w firmie. System kontroli obejmuje również możliwość odwołania zarządcy sukcesyjnego w przypadku działania na szkodę przedsiębiorstwa oraz odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorcy związanych z nieuprawnionym zawarciem umów. Właściwe zrozumienie granic kompetencji kontraktowych zarządcy jest nieodzowne dla skutecznego prowadzenia przedsiębiorstwa w okresie od śmierci przedsiębiorcy do wydania europejskiego poświadczenia spadkowego lub zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia.