Convertible debentures – czym są zamienne skrypty dłużne?

Convertible debentures (zamienne skrypty dłużne) są syntezą długu i kapitału własnego. W jaki sposób oferują inwestorom okazję do osiągnięcia stabilnych dochodów i udziału we wzroście kapitałowym spółek?

Z tego artykułu dowiesz się:

• Czym są convertible debentures?
• Jakie są rodzaje convertible debentures?
• Jak działają convertible debentures?
• Jakie są zastosowania convertible debentures?

Convertible debentures – definicja

Convertible debentures (w języku polskim zamienne skrypty dłużne) to specyficzny rodzaj długoterminowego długu wyemitowanego przez spółki, łączący cechy tradycyjnych obligacji z opcją konwersji na akcje. Ich głównym wyróżnikiem jest możliwość ich wymiany na akcje spółki emitującej w ustalonym czasie i według wcześniej określonego kursu konwersji^{[1] [2]}.

Convertible debentures (zamienne skrypty dłużne) oferują inwestorom stałe odsetki, a także możliwość konwersji na określoną liczbę akcji emitenta, zazwyczaj po przekroczeniu określonej ceny akcji.

Definicja convertible debentures

Zamiana convertible debentures na akcje jest zwykle dobrowolna i może być dokonana przez inwestora w określonych okresach życia papierów wartościowych. Warunki zamiany są ściśle określone i mogą obejmować cenę konwersji, czas, w którym jest możliwa oraz liczbę akcji objętych wymianą. Decyzja zależy od aktualnej ceny rynkowej akcji emitenta w stosunku do ceny konwersji – jeśli akcje są warte więcej niż cena konwersji, może ona być korzystna.

Rodzaje convertible debentures

Convertible debentures mogą przybierać różne formy^[3]:

• Standardowe convertible debentures to najbardziej podstawowa forma, która pozwala inwestorom na konwersję ich debentur na akcje spółki, emitującej w określonym czasie i według ustalonej ceny. Charakteryzują się ustalonym oprocentowaniem i terminem wykupu.
• Compulsory convertible debentures, czyli obowiązkowe zamienne skrypty dłużne muszą zostać zamienione na akcje spółki przed lub w określonym terminie wykupu. Warunki konwersji zazwyczaj ustala się z góry.
• Reverse convertible debentures działają odwrotnie do standardowych, ponieważ pozwalają emitentowi, a nie inwestorowi, podjąć decyzję o konwersji skryptów dłużnych na akcje (sama konwersja jest jednak prowadzona na warunkach określonych w momencie emisji).
• Wymienne skrypty dłużne (znane też pod angielskim terminem exchangeable debentures) pozwalają inwestorom wymienić je na akcje innego przedsiębiorstwa niż emitenta, zwykle spółki powiązanej.
• Conditional convertible debentures (warunkowe obligacje zamienne, znane też pod skrótem CoCo bonds) to specjalny rodzaj skryptów dłużnych, których konwersja na akcje lub wzrost wartości jest uzależniona od spełnienia warunków, takich jak osiągnięcie przez spółkę emitującą określonego wskaźnika finansowego.
• Zero-coupon convertible debentures (tłumaczy się to dosłownie jako zerokuponowe zamienne skrypty dłużne) wydaje się po cenie niższej niż ich wartość nominalna i nie oferują odsetek do momentu wykupu lub konwersji. Ich wartość rośnie z czasem, a inwestorzy zarabiają na różnicy między ceną zakupu a wartością nominalną lub wartością akcji po konwersji.
• PiK (Payment in Kind) convertible debentures to nic innego jak zamienne skrypty dłużne płatne w naturze – pozwalają one wypłacić odsetki nie w gotówce, ale w formie dodatkowych skryptów dłużnych lub akcji spółki.

Działanie convertible debentures

Emitent, który zdecyduje się wyemitować convertible debentures, określa ich warunki – oprocentowanie, termin wykupu, cenę konwersji oraz jej stosunek, czyli ile akcji inwestor może otrzymać za każdy skrypt dłużny, po czym komunikuje się to potencjalnym kupującym. Po zakupie otrzymują oni regularne płatności odsetek przez cały okres trwania skryptów dłużnych, a oprocentowanie zapewnia stały przepływ dochodów.

W miarę upływu czasu i ewolucji ceny akcji emitenta, inwestorzy mogą skorzystać z opcji konwersji. Decyzję zazwyczaj uzależnia się od tego czy cena akcji przekracza cenę konwersji ustaloną w warunkach emisji:

• Jeśli akcje emitenta wzrosną do poziomu, który sprawia, że konwersja staje się korzystna, inwestorzy mogą zdecydować się na wymianę skryptów dłużnych na akcje, stając się w ten sposób akcjonariuszami spółki. Zmniejsza to dług emitenta, ponieważ convertible debentures zamienia się na kapitał własny, a nie wykupuje za gotówkę.
• Jeśli jednak cena akcji nie osiągnie poziomu zachęcającego do konwersji, inwestorzy mogą zatrzymać swoje skrypty dłużne aż do terminu ich wykupu. W takim przypadku emitent zobowiązany jest do zwrotu inwestorom ich nominalnej wartości w określonym terminie wykupu.

Zastosowania convertible debentures

Dla spółek głównym zastosowaniem convertible debentures jest pozyskiwanie kapitału. Pozwalają one zdobywać środki finansowe przy niższych kosztach niż tradycyjne obligacje. Dzięki możliwości konwersji na akcje emitenci mogą przyciągać kapitał, oferując mniejsze odsetki. Startupom lub spółkom dążącym do szybkiego wzrostu, ale chcącym uniknąć rozcieńczenia udziałów istniejących akcjonariuszy, convertible debentures pozwalają równoważyć potrzeby pozyskania kapitału z ochroną interesów inwestorów.

Convertible debentures stosuje się także jako instrument zarządzania długiem. Dzięki opcji konwersji emitent może przekształcić dług w kapitał własny, co może poprawić kondycję finansową spółki i doprowadzić do wzrostu wartości jej akcji. Jest to też sposób optymalizacji struktury kapitału i zmniejszenia zobowiązań dłużnych.

Inwestorzy często wykorzystują convertible debentures do dywersyfikacji portfela, ponieważ tego typu instrumenty finansowe łączą w sobie bezpieczeństwo związane z odsetkami od długu i potencjał wzrostu z inwestycji kapitałowej. Mogą również wykorzystać te instrumenty do zabezpieczenia pozycji w akcjach emitenta, korzystając z opcji konwersji.

Powyższe nie zmienia faktu, że convertible debentures mają również pewne wady. Dla emitentów możliwość konwersji zawsze stanowi zagrożenie rozcieńczenia udziałów akcjonariuszy, szczególnie jeśli wielu inwestorów zdecyduje się skorzystać z tej opcji. Może to być niekorzystne dla istniejących akcjonariuszy, zwłaszcza gdy spółka dobrze prosperuje, a jej wartość jej akcji rośnie. Nie wolno też zapominać, że convertible debentures są nadal zobowiązaniami, które spółka musi obsługiwać, co może obciążać jej przepływy pieniężne.

Dla inwestorów główną wadą convertible debentures jest ryzyko związane z możliwością niewystarczającego wzrostu wartości akcji, co czyni opcję konwersji nieatrakcyjną i skutkuje utrzymaniem pozycji dłużnej zamiast realizacji zysków kapitałowych.