Silent partnerships – czym są i na czym polegają ciche spółki?

Silent partnerships, czyli ciche spółki, są fascynującą dziedziną biznesu. Jak cisi wspólnicy inwestują kapitał, ale pozostają w cieniu codziennej działalności firmy i co mogą dzięki temu zyskać?

Z tego artykułu dowiesz się:

• Czym są silent partnerships?
• Jak działają silent partnerships?
• Jakie są zależności między silent partnerships a komplementariuszami?
• Jakie są ograniczenia silent partnerships?
• Jakie są korzyści z silent partnerships?

Silent partnerships – definicja

Silent partnerships, znane również jako ciche spółki, są specyficzną formą współpracy biznesowej, która pozwala jednej stronie inwestować kapitał w przedsiębiorstwo, bez bezpośredniego udziału w jego codziennym zarządzaniu.

Silent partnerships to formy biznesowe, w których inwestorzy wnoszą kapitał do przedsiębiorstwa, nie biorąc aktywnego udziału w jego zarządzaniu, co pozwala im czerpać zyski przy ograniczonym zaangażowaniu.

Definicja silent partnerships

Osoba lub podmiot uczestniczący w takiej spółce (cichy wspólnik) wnosi wkład finansowy lub inny rodzaj wkładu majątkowego, jednocześnie pozostając w cieniu i nie angażując się w bieżące operacje czy decyzje. W zamian za wkład otrzymuje proporcjonalną do wniesionego wkładu część zysków, generowanych przez przedsiębiorstwo.

Działanie silent partnerships

Silent partnerships zaczynają działalność od nawiązania współpracy między cichym wspólnikiem a przedsiębiorstwem lub osobami odpowiedzialnymi za jego zarządzanie. Cichy wspólnik, zainteresowany inwestycją kapitałową w przedsiębiorstwo przy ograniczonym ryzyku i bez bezpośredniego zaangażowania w codzienne operacje, może sam zgłosić się do wybranej firmy lub może być zachęcony do działania przez spółkę poszukującą finansowania.

Przed nawiązaniem współpracy sporządza się umowę spółki – określa ona warunki, w tym wielkość i formę wkładu cichego wspólnika, jego udział w zyskach, zakres przekazywanych mu informacji, a także zasady dotyczące ewentualnego zakończenia współpracy. Po jej podpisaniu i wniesieniu przez cichego wspólnika odpowiedniego wkładu, przedsiębiorstwo może zacząć wykorzystywać pozyskane środki na rozwój działalności.

Jedną z cech wyróżniających silent partnerships jest fakt, że cichy wspólnik nie jest publicznie znany jako udziałowiec lub inwestor. Nie bierze on też aktywnego udziału w codziennej działalności biznesowej, a jego rola ogranicza się do dostarczenia kapitału lub innych zasobów. Nie zmienia to faktu, że w niektórych umowach zawiera się zapisy o sytuacjach (np. kryzysach finansowych), w których cichy wspólnik może interweniować.

Odpowiedzialność cichego wspólnika za zobowiązania przedsiębiorstwa jest zazwyczaj ograniczona do wysokości jego inwestycji, więc w przypadku niepowodzenia, reszta jego osobistych aktywów nie jest zagrożona. Mimo iż nie uczestniczy on w codziennych działaniach firmy, ma prawo do udziału w zyskach przedsiębiorstwa, który jest zazwyczaj proporcjonalny do wniesionego wkładu. Umowa między cichym wspólnikiem a przedsiębiorstwem często charakteryzuje się wysokim stopniem poufności – szczegóły współpracy, wkład i udział w zyskach zwykle nie są ujawniane poza kręgiem bezpośrednio zaangażowanych stron.

Gdy jedna ze stron chce zakończyć współpracę, proces jest regulowany przez warunki umowy, co może obejmować zwrot wniesionego wkładu cichemu wspólnikowi, wraz z odpowiednią częścią wygenerowanych do tego momentu zysków, oraz uregulowanie kwestii prawnych i finansowych.

Silent partnerships a komplementariusze

W kontekście silent partnerships, komplementariusze aktywnie zarządzają codzienną działalnością spółki oraz mają wpływ na jej decyzje biznesowe. Są pełnoprawnymi wspólnikami, w związku z czym ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym majątkiem – w przypadku problemów finansowych mogą być zobowiązani do pokrycia długów spółki z własnych środków.

Cichy wspólnik dostarcza z kolei kapitał lub inne zasoby, co umożliwia przedsiębiorstwu rozwój i realizację celów biznesowych. W zamian komplementariusze przejmują na siebie ciężar zarządzania i pełnej odpowiedzialności prawnej, co pozwala cichemu wspólnikowi ograniczyć ryzyko inwestycyjne do wysokości wniesionego wkładu. Liczy on na umiejętności, doświadczenie i zaangażowanie komplementariuszy w prowadzenie biznesu tak, aby przynosiło to zyski. Ponieważ jednak ponoszą oni nieograniczoną odpowiedzialność, są wrażliwi na dodatkowe ryzyko finansowe, więc ich relacje z cichymi wspólnikami muszą być jasno określone w umowie spółki.

Ograniczenia silent partnerships

Jednym z najważniejszych ograniczeń jest brak bezpośredniego wpływu cichego wspólnika na decyzje zarządcze i operacyjne przedsiębiorstwa. Dla niektórych inwestorów może to być frustrujące, ale z drugiej strony, jeśli czują, że mogliby lepiej zabezpieczyć inwestycje poprzez aktywny wpływ na działania spółki, raczej nie decydowaliby się na wejście w silent partnerships.

Mimo że cisi wspólnicy ponoszą tylko ograniczoną odpowiedzialność finansową, muszą pamiętać, że nie eliminuje ona ryzyka finansowego i wciąż są narażeni na utratę całego wniesionego wkładu, jeśli przedsiębiorstwo zakończy działalność z powodu niewypłacalności lub innych powodów biznesowych.

Ograniczająca może być też złożoność prawna i proceduralna, związana z ustanowieniem i funkcjonowaniem silent partnerships. W Polsce tego rodzaju spółki nie są regulowane prawnie, co z wymaga od stron decydujących się na zawarcie takiego porozumienia starannego opracowania umów, które powinny jasno określać prawa i obowiązki obu stron^[1].

Silent partnerships ze względu na swoją specyfikę mogą też utrudniać przepływ informacji – ponieważ cichy wspólnik nie ma wglądu w codzienne zarządzanie, może nie mieć wystarczającej wiedzy o stanie przedsiębiorstwa, co czasami może prowadzić do nieporozumień.

Korzyści z silent partnerships

Silent partnerships z perspektywy firm poszukujących kapitału daje możliwość pozyskania środków bez konieczności zaciągania długów lub rezygnacji z kontroli nad firmą. Obecność cichego wspólnika może być również postrzegana jako potwierdzenie skuteczności i słuszności stosowanego modelu biznesowego i potencjału rynkowego, co może przyciągać dalsze inwestycje i możliwości rozwoju.

Cichy wspólnik z kolei zyskuje możliwość uczestnictwa w potencjalnych zyskach przedsiębiorstwa przy ograniczonym zaangażowaniu i ryzyku. Silent partnerships mogą też być narzędziem dywersyfikacji portfela inwestycyjnego. Warto też zauważyć, że ponieważ ciche spółki nie są regulowane w polskim prawie, oferują stronom umowy pewną elastyczność i możliwość dostosowania warunków współpracy do ich potrzeb i preferencji.